股份支付请教：间接转让适用股份支付的疑问

mtao33

目前遇到如下情形，先各位同仁请教及探讨：

        一拟上市企业（创业板可能性较大）于今年4月份已引进PE，价格为每股9.5元（同期每股净资产约2元），计划明年3月以年报申报，但尚未实施高管激励。目前公司控股股东有一家投资公司间接持有发行人15%的股份，该投资公司成立时即考虑作为将来的高管持股公司，只是一直由控股股东全资持有，尚未来得及转让给高管。
        由于今年的股份支付问题突然上升到监管层面（创业板似乎一直没有个最终说法），导致该发行人有点措手不及，怕实施股权激励影响基准年业绩。该公司大股东仍然希望给高管激励，即通过其持股公司层面进行操作，根据最近流传出来的《关于ipo财务会计若干问题的处理意见》，间接低价转让仍要被视为股份支付。据此，向各位请教和探讨以下问题：
        1、 各位是否看到过或参与过案例是上述间接转让发行人股权而采取或准备按照股份支付的方式进行处理？
        2、在创业板实施细则明确之前，如何设计方案既可以对高管进行适当激励，同时又能防止未来审核政策变化（如突然宣布创业板与中小板实施相同政策）的风险？
        3、若年底实施上述激励（与PE增资时点差异半年以上），能否有解释的空间？

eric_gj

1、应作股份支付处理。上述第3点基本不可行，没有多少解释空间。
2、开一剂民间土方，只是如治好了“病”，别忘记支付处方费哟：
实施高管激励的目的无非有两个：一是让高管分享成果，即奖励过去：二是，套牢，让高管继续发光发热。二者产生的“激励力（产生的激励作用）”等于将来股份上市后的预期价格*股份数量-实施股份激励的价格（转股价格）*股份数量。现在楼主的问题是在转股价格上的纠结，我们可以换一种思路：当控股股东要给予高管的“激励力”、将来股份上市后的预期价格、转股价格均一定时，可以增加转股数量来满足“激励力”不下降。
因此，我的处方就是：转股价格就按9.5元，这样不会产生股份支付问题，不影响业绩。增加转股数量，满足激励问题。对控制人来说也不吃亏，因与引进PE这个外人的价格一致，提前套现了一大笔资金，当然要支付一笔个税。增加转股数量，是否会引起控制权问题？要看控制权人现持股比例，和受让人的持股比例的多少，当然，还有很多其它途径解决控制权问题，因为转让的是持股公司的股权，对解决拟上市公司的终极控制权问题操作起来比较方便。至于受让人的资金来源和支付方式渠道很多的，比如向PE借等。

talentqw

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1、必须做股份支付处理，见10月12日刚过会的道明光学；
2、八个字：明修栈道暗渡陈仓。自己揣摩，呵呵。
3、无法解释。

Over

taoxu

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您的意思是大股东下面给高管财务支持吗？

mtao33

非常感谢2、3楼的回答，虽然创业板股份支付一直没有明确，但我一直觉得在此时给企业设计股权激励方案要非常慎重，如果费用计入基准年，则必须在激励方案和业绩方面权衡考虑，鱼和熊掌不可兼得。
总之，这种情况下没有万能解药，只有结合企业自身情况具体分析，多重考虑，希望能给企业和员工一个都能接受的方案。

mimicf

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哈哈，你牛，看来要向你老学习。

talentqw

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此为下策，会里会要求核查高管的资金来源，如金额过大，难以过关。

fesson

考虑一下以评估价值吧，7月过会的东方精工，成为第一家以评估价值作为计算股份支付费用的IPO公司。若以评估价值平价转让给管理层，应该不会导致确认股份支付费用。

Allen4584

管理层入股，股份支付问题是避免不掉的；但如何设计增资价格，是需要根据企业不同条件，来确定以及采取不同方式。

mtao33

目前的股份支付产生的费用可以认定为非经常性损益，如果当年有大额的营业外收入或政府补贴等，可以对冲掉这部分费用。按照孰低原则，可以减少对公司经营业绩指标的影响。
目前该项目正好有一笔大额的土地款返还可以用来对冲。