求教，股权转让过渡期问题

skipperyu

情况是这样的：现有一A公司，持有上市公司B公司9800万股。A公司系国有独资，A公司100%股权已经评估，评估基准日为2009年9月30日。
C公司通过产权交易所公开竞标取得了A公司100%股权，收购于2010年10月完成。
在这期间，A公司对其持有的B公司股票中的2200万股进行了转让。

现在的问题是，A公司转让该部分股权所获得的溢价部分的收益，应该由原股东，也就是国资委享有，还是由C公司享有呢。
有没有类似的案例啊！急求！

球球

应该由原股东享有

因为。。。冤有头债有主。。。

lh_daniel

有意思。评估基准日后的收益应该归后来的股东吧

实事求是

赞同楼上意见。评估基准日后的收益应当归新股东。

2009年9月30日为评估基准日，C在产权交易所购买A公司股权即是基于该评估基准日的评估结果，该评估结果内应当包括A公司所持有的B公司2200万股权的价值，随之因处置该2200万股权所取得的溢价收益（或损失）也应当包含在内。
C基于该评估结果购买的A公司股权，之前处置B公司2200万股权的收益也应当归属于C.

skipperyu

谢谢大家，关键是要能找到确切的规定条例就更好了。

shuichai

综合看，应当归属C公司所有。
1、对A公司的评估，是建立在基准日当日的资产、业务状况做出的；
2、在基准日之后，除去日常维持公司正常运转，被收购公司（A公司）一般不得对资产进行处分，如果确需处分，应当征求收购公司（C公司）的同意。

yinhao

由于收购于2010年10月才完成，A公司2009年9月评估值和2010年10月的评估值的差额应由国资委享有。一般情况下，股权转让合同应对过渡期间的利润和损失有一个约定。

brooks1986

这个跟评估基准日到工商变更之间的期间利润问题，大同小异，应当以合同约定为主。这个一般都会在合同中约定的。

fushengbin

brooks的回答正确。

kyzy_01234567

根据国有资产评估管理办法，国资评估报告在有效期内一年有效，这个评估报告已经超过期限了，属于无效的，需要重新向国资委（地方国资部门）或所属的央企核准或者备案，否则股权转让行为无效。即使该评估报告有效（经核准或者备案），从实际操作来看，属于交易标的发生重大变化的，双方一般都会签订补充条款，对该转让部分的收益进行约定，如果没有约定，完全按法律来，从合同法的角度来看，关键是看挂牌企业股权转移的时点，在股权转移前，原企业有权对所持股份进行转让，收益归原股东所有，挂牌并不代表买卖，所以期间发生的损益与买方无关，但是转让该大额股份属于重大事项变化，评估报告应当重新评估（未找到具体依据，资产评估准则中也没有看到），如果挂牌企业挂牌时发出的是要约或者在谈判过程中进行的转让，导致合同无法成立的，挂牌企业应当承担缔约过失责任。