通裕重工审计调整导致变更准日净资产减少的处理

ballwyd

2010 年3 月25 日，通裕有限整体变更设立股份公司，以通裕有限2009 年11 月30 日经审计的净资产按1:0.29 的比例折为股份公司总股本27,000 万股。

中瑞岳华于2010 年3 月1 日出具了“中瑞岳华验字[2010]038 号”《验资报告》验证。

2010 年6 月27 日，中瑞岳华出具了《关于审计调整对验资报告影响的说明》，主要内容如下：

“由于在山东通裕集团有限公司IPO 审计中发现了新的调整事项，我们对山东通裕集团有限公司以2009 年11 月30 日为改制基准日的相关资产和负债的账面值进行了调整，调整后的净资产与2009 年11 月30 日为改制基准日的《验资报告》（中瑞岳华验字[2010]038 号）中的净资产出现差异。本次审计调整前净资产为933,591,841.36 元，本次审计调整后净资产为925,828,126.81 元，本次审计调整调减净资产7,763,714.55 元，占“中瑞岳华验字[2010]038 号”《验资报告》验资净资产的0.83%。

依据2010 年5 月26 日通裕重工股份有限公司召开的2010 年第三次临时股大会决议，全体股东一致同意以股份公司改制期间的净利润（2009 年11 月30 日至2010 年3 月25 日）补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额7,763,714.55 元。基于上述股东大会决议，本次审计调整不改变“中瑞岳华验字[2010]038 号”《验资报告》中所确认的注册资本及资本公积数额”。

申报会计师认为，用改制期间净利润补足审计调整减少的资产是合适的，不会导致股东出资不实的问题。

保荐机构、发行人律师认为，发行人以改制期间产生的净利润7,763,714.55元补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额不会导致股东出资不实。

中同华于2010 年6 月27 日出具了《关于审计调整对评估值影响的说明》，由于中瑞岳华对通裕有限2009 年11 月30 日相关资产及负债的账面值进行了调整，造成评估结果出现差异，结论如下：本次调整前净资产评估值为105,791.28万元，评估增值12,432.10 万元；本次调整后净资产评估值为105,567.14 万元，评估增值12,984.33 万元；本次调整对评估值影响为净资产评估值减少224.15万元，误差率为0.21%。

发起人投入资产的计量属性：

2010 年6 月8 日，中瑞岳华出具了《关于山东通裕集团有限公司改制报告的专项说明》，中瑞岳华在对三年一期报表审计过程中，发现了一些新的事项，影响到了改制时点（2009 年11 月30 日）的净资产，经修正后2009 年11 月30 日净资产应为925,828,126.81 元，修正后净资产减少了7,763,714.55 元，减少比例为0.83%。此修正后的净资产在公司2009 年年报及2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-3 月的三年一期IPO 报告中予以更正。

鉴于上述发行人设立时基准日2009 年11 月30 日净资产数额调整是由于在审计过程中发现新的调整事项而发生，由于调整事项而减少的净资产数额已经股东大会批准以改制期间（2009 年11 月30 日至2010 年3 月25 日）净利润补足，且上述事项已经发行人股东大会审议确认，并由相关机构对因此而受到影响的各项法律文件进行了补充说明或确认，且发行人设立的《验资报告》所载注册资本及资本公积数额不因上述审计调整事项而发生变化，因此，发行人律师认为，上述审计调整事项及相应以基准日后净利润补足调整前后净资产差额的安排不会对发行人设立的合法性产生重大不利影响。

momoandrew

有点意思。
补充法律意见1里面解释是股改期间利润归属没有规定，所以这么干没有违反公司法等任何法律强制性规定，不存在出资不实的问题。

fushengbin

以股份公司改制期间的净利润（2009 年11 月30 日至2010 年3 月25 日）补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额7,763,714.55 元。这么处理没有问题，相当于股东用分红补足出资。

荔枝娃

fushengbin 发表于 2011-10-27 10:08
以股份公司改制期间的净利润（2009 年11 月30 日至2010 年3 月25 日）补足由于上述审计调整所导致的改制基准 ...

要是改制期间的利润不足以弥补，怎么办？

Ghost_Wind

有一个问题：原本改制基准日经审计的净资产是9亿多元，而折合的股本只有2.7亿股，从而有6亿多元的资本公积，即使后来审计调整导致改制基准日净资产减少770多万元，也不足以导致出资不实的问题啊？为何还要用改制期间净利润补足？求解

fushengbin

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那就拿别的资产。

spf217

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应该涉及注册资本和实收资本概念的区别，这种情况注册资本够但实收资本是不足的，验资报告验的是实收资本，所以存在补足出资的问题。

tzhang99

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有一个问题想请教一下：实收资本是不是不包括资本公积？验资时以资本公积转增股本（实收资本）在本案例中是否可行？

raymond80

又是中瑞岳华，这个所的会计差错很多啊，自己的项目上就碰到2次了。