实物出资问题、股份代持问题、股权合并问题

zhongyl

业务描述：有一有限责任公司A拟在国内上市，由有限责任公司B及自然人甲共同出资设立，注册资本1000万，公司B实物出资1600万，占90%股份，700万进资本公积，甲现金出资30万，公司B的实物出资有验资报告，但是没有评估报告；一年后公司b无偿拨1000万固定资产给公司A，该固定资产进入资本公积，有过了两年公司A的股东变更为甲乙两人，与公司B签订的股权转让协议中注明：甲用现金600万换取60%的股份，乙用400万换取40%的股份，并且这现金要3天内支付给公司B，甲乙两人没付一分钱给公司B，但是工商局已经批准这次股权变更，而且已经变更了。 问题：
        1、成立时实物投资，没有评估报告，应该是有点小瑕疵，但是问题应该不大，要评估的话价值肯定高于1600万？
        2、公司B无偿拨给公司A的固定资产1000万，公司A是否要交税，或是公司A的股东要交所得税？该固定资产计入资本公司，属于资本项目了，而且金额大，是否要有验资报告，实际中无验资报告无审计报告？
        3、公司A进行股权变更时未支付现金给公司B，会造成什么问题？工商局已经批准了？
        4、公司a和公司B的实际控制人为丙，甲乙和丙有分关于公司A的股份代持协议，要上市这股份代持怎么清理？
        5、实际控制人丙想把公司B并进来一起上市，因为公司B还有块地，原来是工厂用地，现在批为商业用地，后面升值空间大，丙一定要把公司B并进来，那么公司A和公司进行股权合并是否是最好的方法，要是公司A从公司B买下那块地，那么要交增值税、契税，税务成本有点高!
        对于这个项目的这些问题该怎么解决？请各路高手帮忙！感激不尽！谢谢！

              

momoandrew

1、评估值超过1600万即可。
2、评估下合适。A要缴税，不然折旧不能抵扣。B公司有流转税纳税问题。
3、违反股权转让协议。具体要看协议规定违反协议的条款。一般现在把钱给了不就妥了。
4、如果是代持那就按实收资本转让股权。会里说现在不认代持这个事，估计清理后等3年才能报了。
6、一般收股权是最合算的，避税。还有一种就是B清算，把土地弄到丙个人名下，丙再投到A。
代持的情况下，看能否把甲乙的股权转让款和这次清理代持结合起来操作。