[已解决]求问重大资产重组净利润比例算法、两控3年涉嫌违法被立案

lihaogsmpku

1.重大资产重组管理办法第十四条第二款：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的……净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准……
购买标的、上市公司的净利润比例计算：是两者同步扣非、不扣非进行比较？还是用购买标的净利润扣非熟高÷上市公司净利润扣非孰低？还是所有4种计算方式中，只要有一种计算方式达到规定比例，就会触发重大资产重组（含借壳上市）？
例如，上市公司M，2015年经审计净利润为1000万（扣非前）、900万（扣非后）
           重组标的N，2015年经审计净利润为460万（扣非前）、400万（扣非后）
           上市公司A在2016年希望购买B，以下计算方式，谁正确？
A.460÷900=51.11%
B.460÷1000=46%
C.400÷900=44%

2.第十三条第二款：……上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形……
是说上市公司及其两控，3年内不存在呢？还是说上市公司当前不存在，并且3年内变更前后的两控（即现在的两控）当前不存在？
例如：H公司2014年为上市公司G的控股股东，2015年H公司失去控股地位，I公司成为A的控股股东。2016年G申请借壳上市。
A.上市公司G、当前控股股东I，3年内不存在涉嫌犯罪、违法、违规，被立案调查、立案侦查
B.上市公司G、变更前的控股股东H、变更后的控股股东I，三者当前均不存在涉嫌犯罪、违法、违规，被立案调查、立案侦查

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sevenxy

2016-11-16 12:51:11

个人意见：
1、为B，原因为文件说明被投资企业用熟高，所以被投资方肯定用460，上市公司这边并未特殊说明，直接按说明使用审计和并报表上的净利润1000万即可。
2、范围是B，但是期间值得商榷，原因为这条本意就是扩大到三年内的股东，但是排除条款说的是“涉嫌犯罪 或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”说终止后三年，因此个人认为其实三年内（排除条款外的违法行为）也会被关注的。

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xiaoyaojunzi_lx

对于借壳上市 若过去有问题 将过去控股股东原罪与会里沟通清楚 可以不影响借壳

sevenxy

个人意见：
1、为B，原因为文件说明被投资企业用熟高，所以被投资方肯定用460，上市公司这边并未特殊说明，直接按说明使用审计和并报表上的净利润1000万即可。
2、范围是B，但是期间值得商榷，原因为这条本意就是扩大到三年内的股东，但是排除条款说的是“涉嫌犯罪 或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”说终止后三年，因此个人认为其实三年内（排除条款外的违法行为）也会被关注的。

fushengbin

1.重大资产重组管理办法第四十条是：上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。
不知道你引用的是哪里的办法？
2.关于计算标准和违规记录，办法说的很清楚了，严格按照规定操作就是了。证监会要你扣除非经常损益就扣，没说就不扣；最近3年内实控人，即使有变化，只要在3年内就是，万一新来的是白手套呢？

lihaogsmpku

fushengbin 发表于 2016-11-16 13:52
1.重大资产重组管理办法第四十条是：上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环 ...

应该为十四条。我平舌翘舌分不大清，十四当成四十打了，没复核。