历史沿革中涉及的问题、股份代持问题

zhongyl

业务描述：有一有限责任公司A拟在国内上市，由有限责任公司B及自然人甲共同出资设立，注册资本1000万，公司B实物出资1600万，占90%股份，700万进资本公积，甲现金出资30万，公司B的实物出资有验资报告，但是没有评估报告；一年后公司b无偿拨1000万固定资产给公司A，该固定资产进入资本公积，有过了两年公司A的股东变更为甲乙两人，与公司B签订的股权转让协议中注明：甲用现金600万换取60%的股份，乙用400万换取40%的股份，并且这现金要3天内支付给公司B，甲乙两人没付一分钱给公司B，但是工商局已经批准这次股权变更，而且已经变更了。 问题：
        1、成立时实物投资，没有评估报告，应该是有点小瑕疵，但是问题应该不大，要评估的话价值肯定高于1600万？
        2、公司B无偿拨给公司A的固定资产1000万，公司A是否要交税，或是公司A的股东要交所得税？该固定资产计入资本公司，属于资本项目了，而且金额大，是否要有验资报告，实际中无验资报告无审计报告？
        3、公司A进行股权变更时未支付现金给公司B，会造成什么问题？工商局已经批准了？
        4、公司a和公司B的实际控制人为丙，甲乙和丙有分关于公司A的股份代持协议，要上市这股份代持怎么清理？
        5、实际控制人丙想把公司B并进来一起上市，因为公司B还有块地，原来是工厂用地，现在批为商业用地，后面升值空间大，丙一定要把公司B并进来，那么公司A和公司进行股权合并是否是最好的方法，要是公司A从公司B买下那块地，那么要交增值税、契税，税务成本有点高!
        对于这个项目的这些问题该怎么解决？请各路高手帮忙！感激不尽！谢谢！

fushengbin

1. 没有评估报告，但工商局认了，问题不大。
2. A公司需要缴税。计税基础和税务局商量确定，按税务局的要求处理。
3. 尽快支付股权转让款。
4. 有代持，就清理。
5. 实际控制人以B的股权对A增资扩股。

zhaixj

1、如价值相对公允且已实际交付拟上市主体，问题不大。保险起见，可以请会计师出具资产的复核报告，同时工商局出具证明；
2、股东赠与的资产，需要纳税。不是出资，个人理解不需要验资报告，但1000万的入账基础是什么？固定资产的购置发票？
3、法律上，工商变更登记完毕，股东即变更，应该没有问题，但从会计上好像以股权转让对价达到50%以上才认定股权变更，所以还是尽快支付吧。
4、解除股权代持协议或者通过股权转让还原隐名股东
5、同意楼上观点，以B公司股权对A进行股权出资。

zhangding1980

关于第5点，个人建议如果条件允许可以吸收合并，这样就免去了除印花税之外的所有税种。

gordon020

学习了，谢谢