《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的一个问题

skyfish

一 （三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第4点说了要特别决议，但没说1、2、3点，第1、2、3点是特别决议还是普通决议呢，请说明理由，谢谢！

风清扬

第4点哪里规定要特别决议了？只是董事会在审议第4点时需要三分之二董事通过。
印象中只有对外担保总额超过总资产30%以后提供的担保需要股东大会特别决议通过（这应该是从担保的总额对公司的影响角度考虑的，不能超过一定的限度），其他均是普通决议。

skyfish

不好意思，说错了，第4点是普通决议。前三点都是普通吗，是不是一般没有特殊说明就是普通啊

massu

“对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；”上述法规的意思是否为由董事会审议的要出席董事2/3通过，而需要股东大会审议的，则董事会应该是原有的1/2通过就可。

tongtong

同意风兄的说法。都是普通决议，这个问题应无疑义。

gunb123

对外担保，分董事会享有最终决定权和股东大会享有最终决定权两类，楼上有位兄弟已经作出了列示。

在董事会享有最终决定权的部分，董事会在审议时，必须是特别决议，2/3通过，这一点在《规范通知》里面明确表述；

在股东大会享有最终决定权的部分，董事会在审议时，可以是普通决议，然后提交股东大会；股东大会在审议时，涉及到（4）点时，相应股东回避表决，必然的，《规范通知》里面讲了10％、50％、70％的情况，都是表决权1/2通过即可；但是对超过总资产30%的担保，在《公司法》里是以特别决议通过，这点是个例外。所以《规范通知》里面特意没有注明30%的情况。

猪头小猫

股东大会都是普通决议，董事会要三分之二以上。