请教收购办法里关于支付手段的问题

elmer

《上市公司收购管理办法》的第二十七条：

    “收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。”


    我觉得逻辑不太清楚啊。前半句是说，对上面两种发出全面要约的情况，“应当”以现金方式支付收购价款，也就是说该办法已经限定了这两种情况只能用现金方式，不能用其他方式；而后半句又说，如果以证券支付收购价款的，又该如何如何。这不是前后矛盾吗？明明都说了只能用现金，那么为什么还要假设如果你用证券支付的话该如何如何？？


    证监会的ppt“《上市公司收购管理办法》解读”中，对这句话的理解是：将后半句扩展到所有的要约收购，就是说只要是要约收购，就必须同时提供现金方式供投资者选择。（见ppt的第68页）


    请高手解疑释惑一下吧？先拜谢啦！

511502

1、为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的；和未取得豁免而发出全面要约的；这两种情形必须以现金支付收购价款。第一种情形是收购人准备让上市公司变为非公众公司，当然必须用现金支付。第二种情形是证监会不豁免收购人，但收购人仍要全面要约收购，也存在终止上市地位的可能性，因此，也必须用现金支付。
2、如果不是上述两种情形，譬如部分要约收购、获得全面要约豁免的可以采取换股收购，即以其他证券支付收购价款，但应同时提供现金选择权。

[ 本帖最后由 511502 于 2008-11-16 17:40 编辑 ]

seaman

个人认为不是这样理解，《上市公司收购管理办法》的第三十七条第四款又明确指出：收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择。也就是说收购人并不是用证券支付时必须提供现金选择权。

511502

即使你的证券在交易所上市，可是你的证券我不想要，或者你定的换股比例对我不合算，或者我不看好你的证券，等我换的股上市后可能对我不利，你非得要我接受，那不变成强卖了。

seaman

那就不卖咯~~：）

elmer

我比较倾向于3#的理解。该办法第37条明确说明了什么时候“必须”提供现金方式选择权，因此我们可以理解为现金方式选择权并不是在任何时候都必须提供的，关键看提供的证券是不是非上市证券。

    如果这种理解是正确的话，第27条就更让人一头雾水了。。。。