求教：上市公司拟通过并购意向激励高管员工的方案设计

taoxu

求教：上市公司拟通过设计未来并购的方式激励上市公司高管及员工，详细方案如下：
1、上市公司A与高管、员工设立的公司B及无关联第三方C设立公司D，上市公司A占D股份的60%（控股），B占20%，C占20%（是否要求高管总持股小于10%，参考分拆上市规定）；
2、A控股子公司D和A从事类似业务（产品类似），但产品针对不同类型的消费群体。
2、A控股子公司D规范运行3年；
3、如新公司D运行良好，3年后上市公司A以一定的PE增发股份或以现金方式再收购B和C持有的D的股份，B和C实现退出。
请问该方案是否可行？我觉得主要曾在关联交易的问题，退出时需合理设计价格，同时股东大会关联高管回避表决。
如有问题，请问如何设计类似方案以达到激励高管、员工目的。

fushengbin

最大的问题是存在利益输送的可能。根本没办法保证自己的清白。

taoxu

最后一步B和C退出时，参照目前收购关联方股份的类似案例处理可以吗？确定一个较为公允的价格。我觉得D设立时，业务经营也是有风险的，B和C承担了相应风险，如果D运营良好，B和C获得超额收益退出也合理啊。

城市船夫

方案有新意，但如何避利益输送之嫌是个问题，并购时价格确定的激励效果能否达到或超越发行限制性股票或股票期权的效果也需讨论。