千禧之星未过会原因探讨

fulcras

大致看了一下招股书，觉得千禧之星未过会原因如下：

1、同业竞争问题

虽然千禧之星为外商投资股份公司，但从经营和管理的实质来看，实为杨氏控制的家族企业。

千禧之星主要业务：“公司是集珠宝首饰产品设计研发、生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用品牌连锁经营和批发相结合的业务模式，开展“千禧之星”高档珠宝首饰的设计、生产与销售。公司的主要产品为镶嵌首饰、贵金属首饰和其它首饰。”

发行人实际控制人杨乖进之兄杨国生控制的深圳市海漫尼实业发展有限公司经营与发行人相似的业务，其经营范围为：“兴办实业（具体项目另行申报）；黄金、铂金镶嵌首饰的加工生产、购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。”

保荐机构的核查意见为：“杨乖进和杨国生兄弟虽然从事同一行业，但因属于各自在成年后的独立创业，杨乖进和杨国生兄弟之间以及千禧之星与海漫尼之间并不存在互相控制或施加重大影响关系。杨国生与杨乖进除存在血缘亲属关系外，两个家庭相互独立，没有其它关联关系或共同经济利益的情形。千禧之星和海曼尼在资产、财务、人员、机构、业务等方面相互独立，并且海漫尼及其实际控制人杨国生承诺在未来的业务经营中将继续在资产、财务、人员、机构与业务等方面保持独立完整，将来也不会利用与杨乖进的亲属关系影响千禧之星的独立决策和运作，也不会利用与杨乖进的亲属关系损害千禧之星及其股东的利益。因此，发行人与海漫尼不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条所禁止的同业竞争的情形。”

根据2011年第三期的保代培训内容，家族中有亲戚从事相同相近的业务，存在利益冲突，最好一起整合以实现整体上市。由于杨乖进和杨国生为兄弟关系，关系亲密，虽然各自家庭、经营独立，即使杨国生做出承诺，但都难以保证未来在共同的家族利益上发行人经营和决策不受海曼尼的影响。

2009年双方还发生过一次关联交易：“2009 年末公司预付款项余额较大的主要原因是：当年末，除了预付上海黄金交易所原材料采购款之外，期末余额中有2,000 万为向深圳市海漫尼实业发展有限公司采购一批翡翠首饰的预付款项，后因在交易期限内翡翠价格上涨超过15%而导致双方交易条款失效，所以该交易取消，深圳市海漫尼实业发展有限公司于2010 年初退回上述款项”。所谓预付款是采购货物还是变相借款不得而知。

报告期内与血缘紧密的关联方存在相似业务和关联交易，难以判断未来发行人的经营及决策是否能够完全独立。

2、经营现金流问题

项目	2011年 1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动净现金流（万元）	2,748.89	6,808.91	-33,170.63	-7,989.88
净利润（万元）	5,764.91	10,022.13	7,152.86	6,892.38

发行人经营净现金流远低于同期净利润水平，净利润质量不高。在最近证监会加强上市公司分红意向明确后，发行人分红能力存疑。2009年和2008年经营出现大额的负数，招股书解释为存货和应收款项的大幅增加。

同一报告期内，同业上市公司的现金流状况如下：

经营净现金流（万元）	2011年1-6月	2010年	2009年	2008年
老凤祥	32,831.36	-20,679.11	-10,380.65	31,562.08
东方金钰	1,303.22	-34,244.65	-31,608.27	5,724.22
潮宏基	-4,840.83	-24,189.23	3,966.48	4,767.82
明牌珠宝	-7,245.36	-8,796.16	8,875.33	-782.82

    与同业上市公司相比，千禧之星最近一年一期的经营现金流明显较好，在黄金价格逐渐上升的情况下，在持续扩张规模需要铺货的情况下，千禧之星还能保持较好的现金流，似乎较为异常。

3、资产周转能力问题

应收账款周转率	2010年	2009年	2008年
周生生	32.08	35.14	46.59
谢瑞麟	12.06	11.65	12.28
六福集团	88.72	97.15	109.24
老凤祥	87.04	66.59	56.76
东方金钰	27.74	15.84	11.19
潮宏基	22.97	22.45	15.98
明牌珠宝	16.67	17.41	12.37
平均值	41.04	38.03	37.77
千禧之星	8.69	5.39	6.64
存货周转率	2010年	2009年	2008年
周生生	2.57	2.8	3.6
谢瑞麟	1.1	1.11	1.13
六福集团	2.83	2.75	2.47
老凤祥	4.9	5.97	6.96
东方金钰	1	1.37	0.91
潮宏基	0.97	1.06	1.08
明牌珠宝	2.6	2.58	2.69
平均值	2.41	2.52	2.69
千禧之星	0.83	0.93	1.36

千禧之星应收账款周转率和存货周转率与同业上市公司平均水平相比明显偏低。

一点浅见，有请斧正。

grandfield

一、黄金存货占比过高，抗风险能力低，持续盈利能力无法判断；
二、行业地位不明，技术、品牌没有优势。

zhangjiaxinzero

募投项目前景不明，公司主要收入来源为批发，募投项目为100家自营店且说法不详，存疑

kurverse

看来同业竞争、独立性是个问题。

ldh1976

同业竞争、独立性、募投项目、持续盈利能力都存在问题

yanchangman

同业竞争，持续盈利能力不确定

catcatzh

黄金存货计提跌价准备不足。不过事实上这家企业质量尚可。

投行草根

同业竞争最好是先解决掉就好了。

fulcras

关于不予核准千禧之星珠宝股份有限公司首次公开发行股票申请的决定

证监许可〔2011〕1930号
　  千禧之星珠宝股份有限公司：
　  中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。
　  中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2011年11月14日举行2011年第253次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。
　  发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
　  你公司在招股说明书（申报稿）中详细披露了加盟店管理的各项内容，并认为“经过多年发展，针对自营店和加盟店制定了一系列的制度和流程，并在实际管理中严格执行”。
　  你公司和保荐机构在反馈意见回复中对申报期的收入构成进行了调整，将前次申报材料中的部分加盟店收入调整至批发收入。其中，2008年–2010年的加盟店收入分别调减2.45亿元、2.24亿元和2.59亿元，相应金额调整至批发收入。你公司和保荐机构解释原因时称，系部分加盟店未使用你公司品牌开展经营或者同时经营其他品牌。
　  上述重大调整和解释说明导致无法判断你公司加盟店的内部控制制度在报告期内是否得以有效执行。
　  发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定不符。
　  发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。
　  你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。
　  你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
　　 　  　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

二○一一年十二月七日