关于是否应按国有资产交易处置的问题

whim

问题描述：为实施一个项目，实际融资人国有企业（A）作为有限合伙人（LP1）参股到有限合伙企业基金（B），形式上，基金B的GP由一非国有公司控制，国有企业A是GP小股东，B与另一个有限公司（C）成立一家新的有限公司（D）。项目建成后，B的GP不变，但有限合伙人只剩下A，现在A要通过将B在D中的全部股权给C。
请教：此宗交易是否要按国有资产转让的有关规定，并进场交易？

就这个问题，我分别请教了两家以上的信托和两家以上的产权交易所的人，前者说因为有限合伙做了防火墙，隔离了国有资产的认定，在有限公司D中，形式上是有限合伙企业B出让股权，不必进场；但后者的意见是，只要是国有企业投资形成的资产或权益，就要进场。
鉴于二者都有职业倾向，所以特别想看看审计和律师的意见，当然也欢迎投行的朋友指点，谢谢。

fushengbin

我倾向于第二种意见。有限合伙并不能起到防火墙的作用，一旦发生责任，合伙人是需要承担连带责任。

realele

同意“只要是国有企业投资形成的资产或权益，就要进场”，否则国企投资那逍遥多了。但是有时候地方上做法不同的，上海和重庆就稍有不同，但不管怎样，进场不意味着丢掉项目。

whim

fushengbin 发表于 2011-11-24 14:23
我倾向于第二种意见。有限合伙并不能起到防火墙的作用，一旦发生责任，合伙人是需要承担连带责任。

谢谢。我也有点倾向第二种。对于进场，C出于交易安全和交易成本考虑，是不同意的。但不进场，似乎是违规的。

whim

realele 发表于 2011-11-24 14:51
同意“只要是国有企业投资形成的资产或权益，就要进场”，否则国企投资那逍遥多了。但是有时候地方上做法不 ...

谢谢。上海和重庆能否介绍一下？

另，进场是C不太能接受的，因为担心评估过高，或者被第三方提高价格（不管出于什么原因），这是政府工程，是不允许被C（当地的政府平台公司）以外的其他企业接盘的。

对此，是否有高招？

realele

去和当地交易所谈谈，之前重庆某处就是这样做下来的。理解你的困难，这样说出去就变成了不确定因素了，而且这个理由有点不上台面。。。但只要当地配合是能做到排除万难的。。。

上海就难多了，有点臭架子

sdgt

先和国资委沟通下，如果进场 的话，与交易所商议，在受让方条件上做点技术处理，加几个看起来不排他的，但是实际上限制了符合条件的买方范围