深交所从严监管重大资产重组

新闻速递

摘自中国证券报　2017年1月20日

　　上市公司重大资产重组历来备受市场关注，深交所作为一线监管机构在审查上做了大量工作。中国证券报记者统计发现，2016年，深交所对329家公司的重组方案进行形式审查，共发出359份重组问询函，16家公司的重组方案在严密追问下终止。从严监管下，上市公司并购重组的质量稳步提升，238家完成重大资产重组的公司业绩增速明显优于整个深市平均水平。

　　16家公司重组方案终止

　　2016年，监管机构对上市公司重大资产重组继续保持从严监管态势。以深交所为例，去年359份重组问询函共提出问题超过4500个，针对评估值增值合理性、业绩承诺的可实现性、对持续盈利能力的影响、核心竞争力的稳定性、历史沿革、会计处理等多方面内容刨根问底，要求公司详细披露，并要求财务顾问发表明确意见。

　　针对问题突出的方案，深交所持续发函追问，对26家公司发出两份及以上的问询函，16家公司的重组方案在严密追问下终止，如希努尔在被三次问询后终止了重组方案。针对投资者关注的、存在重大媒体质疑的重组方案，引入舆论和市场监督，要求公司召开媒体说明会16次，由参与交易的有关各方和相关中介机构详细介绍重大资产重组方案情况并全面回应市场关注和质疑，充分接受市场监督。

　　此外，深交所发挥监管主动性，积极作为，对于重组中存在的重大问题要求中介机构核查并发表意见，并对部分公司约见谈话，一系列的监管举措进一步提升了相关主体的信息披露责任意识，督促各市场主体诚实守信、归位尽责，有效促进市场规范发展。

　　重点关注四方面问题

　　在2016年的重大资产重组监管中，深交所重点关注四个方面问题。一是重点监管涉嫌规避重组上市的方案。深交所有关负责人介绍，对于此类方案，除要求公司严格对照《上市公司重组管理办法》的相关规定，逐条说明是否属于重组上市的情形外，还要求独立财务顾问、律师进行详细的核查与说明，发表明确意见。涉及重组上市或涉嫌规避重组上市的，还要求公司召开媒体说明会，让公司直面媒体与投资者的各方疑问，做出合理的解答。

　　二是从严监管高估值、高业绩承诺、确认大额商誉的方案。中国证券报记者梳理发现，深交所在重组问询函中对高估值、高业绩承诺进行了重点问询，要求公司详细披露评估情况、评估增值的合理性，对未能完成业绩承诺、商誉减值风险进行充分提示。要求独立财务顾问、评估机构等详细核查并发出明确意见。例如，创业板的先导智能拟收购JOT，深交所发函追问收购亏损资产的原因和必要性、标的公司未来如何盈利。在第二次发出问询函后，公司终止了重组。

　　三是深交所还对提出重组方案、最终又终止的加强监管。据统计，2016年深市共90多家公司在披露重组方案后主动终止，主要原因为交易双方未能就发行价格、业务整合、业绩补偿等方面问题达成一致，预计标的业绩存在重大不确定性等等。深交所有关负责人表示，为防止“假重组”、“忽悠式”重组，对于主动终止重组的情况，深交所均以问询函、关注函的方式，督促公司详细披露终止的详细原因，强化市场参与主体责任意识，鼓励相关方作出承诺和披露减持计划。同时，要求公司召开投资者说明会，直接回答投资者的质疑，并鼓励公司召开媒体说明会。此外，加强核查公司股票交易，如相关人士涉嫌利用“假重组”、“忽悠式”重组等来牟取不正当利益，均难逃监管法眼。

　　四是强化业绩承诺监管。近年来，深市部分公司的高溢价并购伴随着高额业绩承诺，蕴藏较大风险。据统计，2015年83%的公司完成了业绩承诺。深交所一直重点跟进重组标的承诺业绩实现情况，并关注上市公司可能面临的商誉大幅减值、业绩补偿违约等风险。随着证监会明确重组业绩承诺不得变更后，深交所对重组承诺实施的监管更加严格，不允许重组承诺方企图以各种方式变更承诺。