民营创业板上市公司房产业务退出处理案例（盛运股份）

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一、        关于设立桐城市盛发投资有限公司的公告
2011年10月21日，安徽盛运机械股份有限公司（以下简称“本公司”）第三
届董事会第十九次会议审议通过《关于设立桐城市盛发投资有限公司的议案》（以
下简称“盛发投资”）。公司拟将所属的2宗商住综合用地和1宗住宅用地国有土
地使用权（评估价格为2,900万元）（该资产截止2011年9月30日账面价值为1,624.54万元，没有设定担保等其他财产权利及涉及诉讼、仲裁事项的情况）与安徽盛运科技工程有限公司共同设立桐城市盛发投资有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），其中安徽盛运科技工程有限公司以现金出资1,242万元，同时授权盛发投资董事或董事书面授权的代表签署桐城市盛发投资有限公司设立的相关文件。  
该项投资无需经过股东大会批准。本次投资行为不构成关联交易。
公司设立桐城市盛发投资有限公司主要是为了盘活公司资产，改善资产结构
和提高资产的利用效率，聘请了安徽城致不动产评估咨询有限公司进行了土地评
估并根据城致地评（2011）（估）字第 1005 号报告，公司与盛运科技工程公司
共同设立改公司，通过设立该公司本公司将积极提高资产运营效率，必将对公司
的经营成果产生一定得影响。
二、关于转让桐城市盛发投资有限公司股权公告
为盘活资产，改善资产结构和提高资产利用效率，安徽盛运机械股份有限公
司（以下简称“本公司”）及全资子公司安徽盛运科技工程有限公司（以下简称
“盛运科技”）与安徽盛运置业有限公司（以下简称“盛运置业”）于 2011 年
11 月 16 日签订《股权转让协议》（以下简称“协议”），其中本公司与盛运科
技公司为出让方，盛运置业为受让方。根据该协议本公司及盛运科技分别将所持
有的桐城盛发投资有限公司（以下简称“盛发投资”）70%、30%的股权转让给盛
运置业，转让价格分别为 2,900 万元、1,242 万元人民币。转让完成后盛运置业持有盛发投资100%股权，本公司及盛运科技不再持有盛发投资的股权。盛运置业为个人独资企业，其法定代表人徐尚超先生及盛运置业与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，该交易不构成关联交易，同时根据《安徽盛运机械股份有限公司章程》中有关收购、出售资产的规定，此次出售盛发投资股权只需取得董事会的批准，无需提交股东大会审议。
（一）交易的定价政策及定价依据
由于盛发投资成立时间不长，成立后也没有开展的相应经营业务，因此三方
同意目标股权的转让价款依照盛发投资成立时的出资金额。
（二）交易协议的主要内容
1、作为受让上述股权的对价，盛运置业应向本公司支付股权价款人民币
2,900万元，向盛运科技支付股权价款人民币1,242万元。具体付款期限如下：
在本协议签订后15日内，盛运置业向甲方支付股权价款人民币580万元（占
转让价款的20%），向盛运科技支付股权价款人民币1,242万元（占转让价款的
100%）；盛运置业应付本公司的剩余股权款人民币2,320万元（占转让价款的80%），应于本协议签订之日起180日内付清。
2、在本次交易股权转让完成后，盛发投资的全部资产与债务仍由盛发投资
拥有和承担，不受本次股权转让的影响。
3、因本次股权转让产生的或与之有关的依法向任何一方计征的各项税费，
该方应自行承担并自行缴纳。
4、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应当通
过友好协商解决。
（三）、交易的目的和对公司的影响  
出售盛发投资股权，可使本公司回笼部分资金，用于主业发展。初步测算，
本次出售盛发投资股权将产生营业外收入1,271.48 万元，对公司 2011 年增加净利润约为1,080.76 万元。本次交易从公司未来发展战略出发，符合公司资产结构调整，推动公司主营业务发展的需要。本公司董事会认为：此次交易的风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司及广大股东的利益。
本公司及盛运科技与盛运置业签订了严格的转让协议，约定了具体的付款时
间，根据盛运置业的主要财务数据和资信情况，本公司确信盛运置业具有相应的
支付履约能力。
三、目的测算
（1）        提升当年业绩
本次出售盛发投资股权将产生营业外收入1,271.48 万元，对公司 2011 年增加净利润约为1,080.76 万元（占2010年净利润5341.72万元的20.23%）。（2900-1,624.54=1275.46万元）
（2）        剥离部分房产
2宗商住综合用地和1宗住宅用地国有土地使用权（评估价格为2,900万元）剥离上市公司，盘活资产，改善资产结构和提高资产利用效率。原上市公司原来准备搞的房地产业务现在退出？以后再融资的什么方便。