证券时报记者 邱晨
海通证券(8.20,-0.02,-0.24%)近日在道明光学(25.67,0.30,1.18%)招股说明书上闹出的笑话成为业内的焦点，而围绕着招股书应该由谁来撰写，则成为了业内争论的另一个热门话题。企业上市过程中三个主要的中介机构——投行﹑律师和会计师，到底谁更具备撰写招股书的资格？
业内常把招股书比作发行人开给投资者的一记“处方”，直接决定了投资者“服用”后的“药效”如何。但是，由投行出具的，本应严谨﹑客观﹑真实﹑完整地反映企业基本情况的招股书却时常暴露出一些低级错误，损害了投资者利益。
从结构上看，招股书大致可以分成三块：企业的历史沿革﹑财务与分析﹑业务与技术。目前，企业的历史沿革部分多由律师起草，财务与分析部分由会计师起草，业务与技术部分则由投行撰写。同时，投行还需要审核和整合其他两家中介内容，并最终并稿成招股书。
客观来看，这些分工已经比较成熟和到位，能很好地发挥各家长处。如果投行能够把握最后的一个环节，那么招股书就能保证好质量。
但问题是，撰写招股书这一“吃力不讨好”的活，往往都被推到一些年纪轻、资历浅的投行新人身上，有经验的保荐代表人只在最后把把关，签个字。尤其引人担忧的是，目前许多投行还存在业务外包的情况，将招股书分拆外包给第三方撰写，这也削弱了投行对招股书的质量控制能力。
对于上述问题，有业内人士提出，未来招股书或许应该由律师来撰写，会计师补充其中的财务部分，投行则仅担任协调和整理的角色。
事实上，从职业定位来看，律师在上述三者当中最具备守法和合规的意识。另外，律师的法律知识能保证其在撰写招股书时，在用词的把握上更加精准和严谨。而目前上市企业的招股书中普遍存在的最大问题是浮夸和失实，特别是对于投资故事的过度挖掘，严重影响了以信息披露为目的的招股书的客观性和真实性。
因此，从某种意义上说，由律师执笔撰写招股书能够起到“去伪存真”的效果，也能有效杜绝时常出现在招股书上的一些低级错误。
但也有人士对律师撰写招股书提出了质疑。其依据是，律师的职业道德规范中明确规定，“律师应当充分运用自己的专业知识和技能，尽心尽职地根据法律的规定完成委托事项，最大限度地维护委托人的合法利益”。这不免让人担心，如果发行人聘请的律师站在“最大限度地维护委托人利益”这一角度上，就很难保证其经手的招股书的独立性和客观性。
从海外经验来看，美国企业的招股书通常是由发行人聘请的律师来撰写，再由另一家律师事务所出具独立的法律意见书，而投行有时也会聘请律师对此出具意见书。因此，在多方律师的协调下，招股书的质量和客观性能够得到相对有效的控制。
就我国现阶段的实践来看，由律师撰写招股书的条件并不成熟，其最大的问题在于行业缺乏具备多方面专业知识的高素质律师。而现阶段的保荐人制度，又与律师写招股书存在一定的冲突。不过，从长远来看，随着未来企业上市机制有可能由目前的发审制向备案制转型，由律师来撰写招股书的可行性将大大增加。
尽管现阶段投行是唯一负责撰写招股说明书的中介机构，但投行仍需要不断加强自身的业务能力和职业操守，这样才能应对未来的挑战；否则投行在招股书中屡犯一些低级错误的行为只会加速制度的调整和变革。
另据业内人士判断，随着国有企业改制的陆续完成，今后上市企业将更多以民营企业为主。因此，未来上市企业的招股书中涉及历史沿革的复杂程度将逐渐降低，而涉及企业的财务和发展前景的部分则越来越重要。现阶段投行更应该发挥自己的长处，做好对拟上市企业的行业调研和盈利分析工作，提升招股书“含金量”。
雷达卡
发表于 2011-12-3 09:20:07
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