利德曼身陷关联交易“漩涡”

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利德曼身陷关联交易“漩涡”

来源：证券市场红周刊 2011年第47期

北京利德曼生化公司的招股说明书（申报稿）及首发申请已于11月21日通过证监会发审委审核，该公司的主营产品为体外诊断试剂，盈利质量非常高，2011 年上半年销售净利率高达29.64%，主要驱动因素在于2010年直销渠道毛利率高达87.5%，远远高于同行业上市公司达安基因、科华生物、中生北控等 53.92%至64.79%的毛利率区间。或许正是有了如此高的盈利能力保驾护航，才促使该公司能够顺利通过发审委审核。
　　但是，如果从经营管理质量来考量，该公司存在诸多疑点，更何况问题还直指涉嫌通过关联交易进行利润操纵的严重违规。

　　质疑一：控股股东因何巨额亏损
　 　利德曼的控股股东为北京迈迪卡科技公司，持有利德曼49%的股权。从招股说明书披露信息来看，在利德曼梳理关联交易之前，迈迪卡科技对于利德曼经营起到的作用举足轻重，对此阐述为“自2006年至2009年9月，公司向北京迈迪卡采购部分生物化学试剂原料，并向北京迈迪卡销售部分产品”，不难看出此时的 利德曼充当了一个“加工厂”的产业角色，上、下游均被控股股东迈迪卡科技所染指。
　　转变始自2009年四季度，迈迪卡科技将关键生产设备固定资 产和相关业务注入到利德曼的全资子公司中，于是从2010年开始便没有其他实质性经营项目，专事于对利德曼的股权投资。对于这样一家空壳公司来说，通常其 运营成本将非常低，并且相比存在实际经营业务的2008年和2009年更应当呈现显著下降。
　　但事实上，迈迪卡科技在已经没有一分钱营业收入的 2010年和2011年上半年，管理费用发生金额却分别高达163.38万元和158.24万元，其中在2011年上半年差旅费、办公费和其他费用明细三 项发生额合计为84.14万元。而该公司在2008年和2009年同类型费用发生金额却仅为4.38万元和26.6万元，这意味着迈迪卡科技将实际业务剥 离后，费用发生额反倒呈现大幅飙升的状态，这显然是不合理的。
　　而且，参照2011年上半年利德曼同类型费用发生金额合计也仅为51.68万 元，这说明一家专事于股权投资的、无实体经营的空壳公司，其费用发生金额竟然高于一家员工总数多达265人、年营业额超过两亿元的公司达62.81个百分 点！这又怎能不令人怀疑控股股东迈迪卡科技存在着为利德曼承担部分经营费用，进而虚增上市公司利润的行为。
　　仅以代付人员薪酬为例，利德曼招股 说明书“高管人员薪酬”部分披露，“公司董事孙茜未在公司领取薪酬，其从北京迈迪卡科技领取薪酬”。参照迈迪卡科技披露的费用发生明细，2010年和 2011年上半年发生“工资及附加”费用金额分别高达38.15万元和47.4万元。由于董事孙茜的实际工作是服务于利德曼的经营，则其人力成本显然应当由利德曼来承担，上述财务安排显然涉嫌由控股股东承担费用的利润操纵行为。
　　因此，尽管在招股说明书“公司运行独立于北京迈迪卡情况的说明”部分，利德曼信誓旦旦地阐述“北京迈迪卡不存在为公司承担费用的情形”，但是从招股说明书披露的种种信息来看，实在难以令人信服二者之间不存在控股股东承担费用的情形。

　　质疑二：控股股东涉嫌严重逃税
　 　由于控股股东迈迪卡科技已无实际经营项目，则该公司净利润应当体现为来自于利德曼的投资收益，再减去费用和所得税后的余额。从披露的控股股东利润表来看，2009年实现投资收益1162.9万元，同时实现经营毛利220.88万元、发生期间费用182.26万元，对应实现税前利润1201.52万元， 其中扣除投资收益影响后应纳税所得额大致为38.62万元，对应企业所得税费用金额大致为9.66万元。而参考该公司最终实现净利润1192.4万元，与 全部税前利润数据也仅相差9.12万元，与前文推算数据基本一致。看似正常、实则不然，其实隐藏着大额偷逃企业所得税款的违规行为。
　　首先，从 披露的迈迪卡科技2008年经营数据来看，实现毛利487.85万元，再扣除当期三项费用发生额119.97万元后，税前利润为367.88万元，相对最 终净利润260.95万元可计算出该公司企业所得税率对应的29.07%，高于正常企业所得税率25%的水平，则考虑到调增项目后可以认定，迈迪卡科技并 未享受任何企业所得税优惠政策。
　　如果说2009年末的迈迪卡科技无实际经营项目，全年利润主要来自于权益法计提投资收益、而不作为应纳税项目，实际经营毛利扣除期间费用后的差额作为应纳税所得额，与其最终计提企业所得税费用金额基本一致。但是这显然忽略了子公司现金分红款的纳税影响。
　 　根据企业所得税征收条例，如果母公司对应企业所得税率高于子公司的，在子公司进行现金分红时，应当针对现金分红金额补缴二者税差部分的所得税额。由于利德曼作为高新技术企业享受15%的优惠税率，而股东迈迪卡科技却对应25%的正常所得税率，则在利德曼进行现金分红时，迈迪卡科技势必存在补缴所得税的发生额。
　　根据招股说明书披露，利德曼2009年6月末以现金形式分配股利共计2000万元，则彼时持股49%的迈迪卡科技能够分得现金红利 980万元，参考迈迪卡科技和利德曼两家公司之间10个百分点的企业所得税率差异，对应着迈迪卡科技需补缴企业所得税98万元（980万元×10%）。但是，这一数据并未体现在迈迪卡科技利润表当中，很可能偷逃了这部分企业所得税。

　　质疑三：无偿转让专利权目的在于虚增利润
　 　招股说明书“偶发性关联交易”部分披露，“2010年6月10日，公司与北京迈迪卡签订《专利技术转让合同》，合同约定北京迈迪卡将2010年5月26 日取得的嘌呤核苷磷酸化酶、腺苷脱氨酶、5核苷酸酶的联合生产工艺发明专利（专利号：200710098306.5）无偿转让给公司”。而此项专利则是归 属于利德曼的惟一一项生产工艺类发明专利，但是针对此项关键性技术，利德曼却从控股股东迈迪卡科技手中“无偿”获得，这意味着在利德曼财务数据中此项专利 权账面价值为零，则无需承担摊销、减值等损失，可见控股股东对于拟上市公司利润水平的“关照”了。
　　更何况，在“无偿转让”的背后又隐现了代替 上市公司承担研发费用的疑点。根据招股说明书披露，控股股东迈迪卡科技在2009年以前实际进行了研发项目，从公布的迈迪卡科技财务数据来看，2008年和2009年发生研发费用金额则分别高达94.07万元和56.7万元。事后来看这部分研发投入最终形成的成果便是无偿转让给利德曼的“嘌呤核苷磷酸化酶、腺苷脱氨酶、5核苷酸酶的联合生产工艺发明专利”，则迈迪卡科技进行研究的目的却是在于维系利德曼的生产经营。显然如果从合理角度来看，这部分费用自然也本应当属于利德曼的费用开支，而且合计金额过百万元、对利德曼的财务影响显著，因此这显然也属于由控股股东为上市公司承担费用的表现形式。

　　质疑四：高管人力成本未全部计入当期费用
　　利德曼的高管人员薪酬着实不低，2010年3名董事、2名监事、5名非董事高级管理人员税前薪酬合计高达950.82万元，再加上通常比例为30%的社保和公积金支出，仅这部分高管人员薪酬计入管理费用的金额就应当高达1236.07万元。
　 　但是问题在于，利德曼财务报表附注披露，2010年管理费用中的工资及附加项目发生额却仅有1198.18万元，即便假设其他20名管理人员（招股说明 书“员工专业结构”部分披露财务及行政管理人员数量为30人）没有领取一分钱薪水，则费用发生额也无法覆盖前述10名高管人员的人力成本。如果不是招股说明书在高管人员薪酬部分披露存在差错，就只能推断该公司未将全部人力成本计入当期费用，进而涉嫌虚增利润。
　　此外，该公司历史上股本变更情况也同样“引人入胜”，对此本刊将持续关注。