第二十二次围观意见发布 德联集团 证投围字[2011]022号

证券发行围观委

投行先锋证券发行围观委意见

             之 广东德联集团股份有限公司

证投围字[2011]022号

第一部分 历史沿革及规范运作（参会委员：醉夜无眠）

1.又一个红帽子企业，走的仍为经典的流程，最终取得省级政府的确认批文。

2. 1998年5月发行人第一次增资，由徐咸大增资260万元。当时公司仍为名义上的集体企业，不知验资报告是如何将增资款以及未分配利润验到徐咸大个人名下的？

3.发行人第四次至第七次增资均发生在六月份，每次增资之间仅间隔数天（如第五次和第六次增资，股东会召开时间竟然只间隔两天）。如此密集的安排不知是出于何种考虑，另外，相关会议的召集程序是否符合公司法及公司章程的规定无从判断。

4.在公司的增资过程中，徐团华与徐庆芳以大量的土地房产增资。个人认为有必要核查其购置房产土地的资金来源，否则会给人以遐想，是否本为公司财产，只是在二人名下过一遍，然后再投入公司。

5.发行人第六次增资，徐团华与徐庆芳以与徐桥华共有的房屋出资。徐桥华出具声明，将其所持有的共有份额赠与徐团华。而后由徐团华用来出资。是否涉及税务问题？

6. 2008年第九次增资及第三次转让中，未明确披露PE增资及高管获持股份的作价依据，是否涉及股份支付？李铁峰身份较为特殊，不知出于何种考虑，其本人直接持股的同时又让其亲属代持股份？而且在此次股权转让过程中，李铁峰及其亲属以一元价格获持股份，与同时获持股份的其他股东价格悬殊。2011年李铁峰将其股份以150万元价格转让给PE，退出公司。PE之一广东达信创业投资有限公司为李铁峰的关联公司。感觉该人较为神秘，难道有些安排？

7.南海德联成立时，其股东之一为西联管理区办事处，99年西联村委股权转让给徐团华，退出公司。此次股权转让作价依据为何，是否履行了集体内部的决策及审批程序，是否涉及集体资产流失无从判断。

8.招股书第50页，对上海西联股权转让的描述较为混乱；希连的前股东为前上海西联化工有限公司？希连后来又更名为上海西联化工有限公司？前上海西联化工有限公司与09年更名后的上海西联化工有限公司没有关系？一头雾水。而且将股东之一徐桥华误写成了徐团华。

9.发行人设立时，其原始出资四十万人民币，没有银行进账单予以佐证，不能不说是个瑕疵。佛山市南海区丹灶镇经济发展总公司出具的证明，不能证明该笔初始资金是否真的到位。

10.员工社保和住房公积金方面，根据现在会里的做法，一般需列表说明发行人及其子公司员工总人数，缴纳社保的人数，未缴纳社保人数，缴纳金额等。招股书中一语带过，感觉披露的不是很充分。

第二部分：业务和技术（参会委员：richardemon）

1、行业情况

公司主营业务为汽车精细化学品的制造和销售，产品主要应用于国内乘用车（欧美车系）市场。主要产品为防冻液、制动液、动力转向油等十一大类汽车精细化学品。

在汽车精细化学品领域，产品基础原料主要由巴斯夫、陶氏化学、潘东兴、雅富顿、英国BP 和英力士等全球知名化工企业提供。而发行人以跟随整车厂建设“贴厂基地”的优势，与上述化工企业合作，通过授权经销、授权技术在国内配制、技术转让等方式，实现产品的本地化经营。

2、市场地位

按照中国乘用车每年消耗汽车精细化学品的用量统计，公司最近三年在乘用车领域的市场占有率如下：

项目	2010 年	2009 年	2008 年
乘用车整体市场占有率	3.31%	2.94%	3.37%
乘用车 OEM 市场占有率	3.17%	2.51%	3.55%

（1）防冻液和制动液

按照中国乘用车每年消耗汽车精细化学品的用量统计，公司防冻液和制动液产品最近三年在乘用车领域的市场占有率如下：

项目		2010 年	2009 年	2008 年
防冻液	乘用车整体市场占有率	18.15%	17.38%	19.09%
	乘用车 OEM 市场占有率	19.68%	15.91%	26.44%
制动液	乘用车整体市场占有率	23.12%	23.24%	21.69%
	乘用车 OEM 市场占有率	26.44%	22.34%	25.01%

（2）动力转向油、变速箱油、发动机油

发行人自动变速箱油和发动机油销售规模较小，市场占有率较低；动力转向油为拳头产品，报告期内保持了较快增长，且市场份额稳定在20%左右。

综上所述，发行人的主导产品为防冻液、制动液和动力转向油。而上述三个产品主要是通过授权生产，如下图：

序号	产品	授权方	报告期内的授权情况
1	防冻液	巴斯夫	报告期一直授权配制
2	制动液	巴斯夫	报告期一直授权分装
3	发动机油	潘东兴	报告期一直授权分装，2009  年 1  月起授权配制
4	自动变速箱油	潘东兴	报告期一直授权分装，2010  年 1  月起授权配制
5	动力转向油	潘东兴	报告期一直授权分装，2010  年 1  月起授权配制
6	胶粘剂	陶氏化学	报告期一直授权分装
7	燃油添加剂	雅富顿	报告期一直授权分装

另外，胶粘剂的销售收入占发行人主营业务收入的比重逐年提高，已接近20%，但未披露市场占有率情况。

3、技术水平

发行人的生产模式主要是授权分装和授权配置。分装是根据与授权方签订的合作协议，从授权方采购半成品并进行搅拌、加热、过滤、检测等加工生产的过程；配制是根据与供应商签订的配制或国产化协议，可进行部分原材料的国内采购，并将原材料进行预处理、配料、搅拌、加热、过滤、检测等加工生产的过程。此种生产模式，特别是分装的产品决定了发行人的技术水平不高。发行人不是高新技术企业，目前仅有两项外观专利。

4、产品销售分析

报告期内授权经营产品的营业收入占比分别为79.64%、80.43%、75.34%和75.39%。其中配置配制生产产品的营业收入及占主营业务收入比例不到30%，分装生产产品的营业收入及占主营业务收入比例在50%左右。

5、总论

发行人的主导产品防冻液、制动液和动力转向油等多为消耗类产品，未来需求旺盛。发行人在主导产品的细分市场均保持较高的市场占有率，持续盈利能力较强。但发行人的生产经营对巴斯夫、潘东兴等全球知名化工企业的依赖性较强，如果合作方终止授权将对发行人造成致命影响，不知为何没在主要风险中披露。另外，防冻液、制动液产品毛利率的快速增长应引起大家的关注。

第三部分 财务会计（参会委员：hnyj 缺席 意见发表人：tonyfull）

1、关于资产结构及收入

根据招股说明书披露的简要资产负债表数据：

项目	2011 年 6 月末	2010 年末	2009 年末	2008 年末
资产总计	817,906,794.50	714,176,118.95	575,409,614.11	454,840,586.19
其中：流动资产	669,715,988.33	578,764,657.03	465,767,466.65	348,104,349.86
非流动资产	148,190,806.17	135,411,461.92	109,642,147.46	106,736,236.33
负债总计	241,554,007.57	187,735,616.52	148,332,601.04	122,213,633.58
其中：流动负债	241,303,905.81	187,484,645.30	148,330,797.54	122,213,633.58
非流动负债	250,101.76	250,971.22	1,803.50	-
股东权益	576,352,786.93	526,440,502.43	427,077,013.07	332,626,952.61
归属母公司股东权益	574,395,426.89	524,771,532.58	424,760,815.79	332,565,624.46

从表中可以看出：

项目	2011 年 6 月末	2010 年末	2009 年末	2008 年末
流动资产占比	81.88%	81.04%	80.95%	76.53%
资产负债率	29.53%	26.29%	25.78%	26.87%
存货占流动资产比	47.19%	35.43%	37.52%	53.80%

公司的流动资产占比与公司的经营模式“贴厂基地”似乎不太匹配，一般在大的汽车生产厂家附近建立“贴厂基地”，应该有不少固定资产投入才符合逻辑；公司的超低资产负债率水平说明公司似乎“不差钱”，募投的必要性难以服众，即使本次募投项目所需资金的一半依靠贷款，公司的资产负债水平不超过55%；另外募投资金占资产总额接近50%，对公司的管理水平提出较大的要求。

公司的存货占流动资产比例较高，没有发挥“贴厂基地”模式的低库存管理优势（为了汽车生产商的“零库存，自己不惜高库存，这是需要勇气的，这种精神是伟大的），与公司的“以销定产”的表述不符。（详见招股书1-1-15：企业综合实力强，能够满足整车厂的发展步伐，拥有与整车厂同步规划、同步建设“贴厂基地”的能力并提供就近服务，并为整车厂严格控制库存甚至“零库存”的备货要求提供安全库存保障）

根据招股书披露的简要利润表数据：

项目	2011年1-6月	2010	2009	2008
营业总收入	499,678,282.19	925,791,559.11	653,962,655.36	554,783,656.73
营业总成本	436,294,371.47	799,763,256.40	544,438,735.05	478,949,578.62
营业利润	63,385,792.72	126,029,202.71	109,525,670.31	75,022,536.48
利润总额	64,765,407.94	128,016,287.52	107,687,802.49	73,665,176.21
净利润	49,942,940.62	99,365,584.22	92,200,531.76	59,878,200.69
归属母公司所有者的净利润	49,654,550.43	100,012,811.65	92,195,662.63	52,808,125.38

表中2010年“归属母公司所有者的净利润”大于“净利润”，根据招股书1-1-171，少数股东权益为负数（-647,227.43），不知道是哪家子公司2010年发生的亏损，这个子公司的小股东够倒霉的，倒欠大股东一笔，2010年属于汽车行业景气度最高的年份之一，为何发生这种情况呢；

根据工信部的数据显示，截至2011年6月底，全国机动车总保有量达2.17亿辆。其中，汽车9846万辆，摩托车1.02亿辆。截至6月底，全国载客汽车保有量为6785万辆，其中，小汽车6146万辆，占90.6%。从统计情况看，上半年小汽车增加651万辆，占载客汽车增量的97.8%，是载客汽车的主要增长点。私家车突破7000万辆。截至6月底，全国私家车保有量达7206万辆，占汽车保有量的73.2%，比2010年底上升1.21个百分点。

2011年上半年的公司的经营情况与行业整体情况比较相符，汽车行业整体增速放缓，预计公司全年净利润不会出现较大的增长。

2、关于毛利率

公司最近三年一期的产品毛利率情况

项        目	2011年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
防冻液	26.32%	28.84%	37.11%	19.62%
制动液	25.58%	29.48%	21.76%	14.99%
动力转向油	23.21%	22.15%	21.82%	21.93%
自动变速箱油	26.05%	25.25%	25.65%	32.06%
发动机油	28.60%	22.16%	28.46%	12.84%
胶粘剂	15.21%	13.06%	19.25%	22.27%
综合毛利润率	21.40%	21.90%	26.38%	21.89%

近三年OEM市场主要产品毛利率情况

项目	2011年1-6 月	2010年度	2009年度	2008年度
防冻液	-	22.49%	30.04%	14.83%
制动液	-	21.21%	16.77%	11.14%
动力转向油	-	11.68%	11.78%	13.06%
自动变速箱油	-	10.08%	13.49%	17.71%
发动机油	-	13.17%	25.39%	10.34%
胶粘剂	-	13.01%	19.29%	22.28%

公司最近三年的毛利率基本保持稳定，各类产品毛利率均高于行业平均水平（详见招股书1-1-223、1-1-229），招股书未能合理解释原因，公司定位为OEM市场，研发能力较弱（与公司产品相关专利仅3项），与国外的汽车精细化工生产商在技术方面存在较大的差距，对公司未来的发展构成不利影响，一旦国外厂商模仿公司的贴厂基地模式，将给公司带来毁灭性打击，公司号称“难以复制的业务模式是未来持续稳定增长的有力保障”，不知道难在哪里。

3、股份支付处理

根据招股书P1-1-187，2008年4月，公司实际控制人徐团华和徐庆芳转让公司部分股权给公司的员工，转让价格低于公司 2007 年末每股净资产，属于《企业会计准则》所规定的股份支付事项，对此进行追溯调整，增加2008年度的管理费用和2008年年末的资本公积（其他资本公积）4,887,107.76元。

又一例股份支付的案例，可以供大家参考了，只要在报告期内，看来都免不了进行追溯调整，做股权激励的可得注意了！

4、税收

关于公司的税收。公司的多个子公司为外商投资企业，其实均为“假外资”，证监会对这一块似乎要求不是很严格，看到希努尔保留了“假外资”，仍然也上了。

第四部分 募集资金运用（参会委员：草木灰）

一、审批情况

因为发行人系跨省经营石化化工行业，因此须环保部出具核查批文。部分项目因投资主体为外商投资企业的发行人子公司故适用核准批文。募投项目均系在子公司名下土地上建设，也就没有新购置土地的情况。

二、经济效益分析

发行人募投项目数量较多，且各项目均涉及到相同品种产品，因此未逐一披露各项目效益分析，使用了以报告期内业务发展情况对项目达产后的新增营业收入和利润与募投项目新增固定资产折旧进行对比。

年度	新增营业收入	新增净利润	项目年折旧	新增净利润减    项目折旧后余额
2011	21,897.02	2,599.18	1,148.27	1,450.91
2012	27,076.14	3,213.94	1,148.27	2,065.67
2013	33,480.25	3,974.11	1,148.27	2,825.84
2014	41,399.07	4,914.07	1,148.27	3,765.80
2015	51,190.86	6,076.36	1,148.27	4,928.09

而募投可研中，项目达产后新增收入和利润分别为83,208.56万元和11,100.67万元。虽然募投项目建设期一年第二年即可达产，但显然使用前一种方法分析更现实。

根据发行人近年来的财务情况以及各项目有针对性的设计以及营销策略，个人认为发行人募投项目建设后盈利能力进一步增强的可能性是很大的。

三、募投部分围观结论

虽然发行人不具有特别好的研发实力，但已经占据了一定的市场地位，与上下游形成了较稳定的合作关系，本次募投项目设计较为合理，仅从募投方面，个人评价为正面，并认为该方面不对发行人过会构成障碍。

草木灰

感谢参会委员及候补委员及时提交了围观意见！本次缺席委员hnyj未能及时提交围观意见或请假申请，因此列入待考察委员名单，强制参加下次围观活动，若因客观原因不能参加请提前请假。
候补委员tonyfull经召集人研究同意邀请为正式委员，暂编入2、3、4组。

草木灰

待考察委员hankery至今未向围观委召集人说明缺席原因并未联系说明不能参加后续围观活动之原因，在此解除该同学委员身份。

laoben

发审委2011年第272次会议审核结果公告


　　

　　中国证券监督管理委员会发行审核委员会2011年第272次会议于2011年12月7日召开，现将会议审核结果公告如下：

　　广东德联集团股份有限公司（首发）获通过。

sxmango

发行人在确定股份支付的金额时，是以每股净资产作为公司股票的公允价值，而不是数天前增资入股的PE价格，与前段时间“证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示”中关于对价的确定指引不符啊。求大侠解答~~~~！！！！！！！！！！！！

享受青春

招股书中“1998年5月27日，申联实业向南海市工商行政管理局申请增加注册资本260
万元，其中：徐咸大以货币资金认缴增资额220万元，其余40万元由未分配利润
转增实收资本。南海市审计师事务所出具了南审事验注字（98）0261号《验资报
告》，验证徐咸大以货币出资220万元。”而第一部分 历史沿革及规范运作（参会委员：醉夜无眠）
2. 1998年5月发行人第一次增资，由徐咸大增资260万元。当时公司仍为名义上的集体企业，不知验资报告是如何将增资款以及未分配利润验到徐咸大个人名下的？这个怎么解释啊？

2001年2月5日，徐咸大与徐庆芳按照《公司法》的规定共同制定并签署了《南
海市申联实业有限公司章程》，约定申联有限的注册资本为人民币330万元，其
中：原有股东徐咸大出资人民币300万元，占注册资本的90%；新增股东徐庆芳
以货币出资30万元，占注册资本的10%。


徐咸大先后出资40，220，结果2001年成了300万了

借我慧眼看世界

这只是看了招股说明书后发现的问题。我看了他们的法律意见书，前述有些法律问题能说清，但也不知道说的是真还是假，反正都是这样。