关于拟IPO公司的同业竞争问题

Semitone

有个关于拟IPO公司的同业竞争问题，想请教下各位大神。
拟IPO公司A，持有B公司40%股份（非第一大股东），除此以外B公司及其实控人与A公司及其实控人无其他关联关系。A公司全资子公司C与B公司从事同类业务。
请问A公司与B公司之间是否存在同业竞争问题，会否构成A公司的发行障碍？有没有相关的法规依据或案例借鉴？不胜感激~

贝佳

建议清除，如不清除解释原因，并提供解决方案及承诺。

Semitone

贝佳 发表于 2017-3-10 12:41
建议清除，如不清除解释原因，并提供解决方案及承诺。

我们也是打算这么跟客户建议。但是单从信息披露1号准则的条文上看，不属于“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况”，并不构成字面上的同业竞争。所以想跟您请教下跟客户建议时有没有什么其他法规或案例可借鉴下作为依据么？

wangsanbiao

第一点，最重要的一点。B的业务大不大？对A的利润表的贡献大不在？
  跟C有没有实质性的竞争关系，抢客户。
     然后，你们想好，找个合理的理由，能说的自己相信就可以了，你自己都不信的话，你没法说服别人。
   不要简单的看法规，简单的套法规，那些被枪毙的项目都能上。

jerry7th

我认为应当清除
40%的股权，随非公司第一大股东，但足以构成对该公司的控制。一般理解这里的控制是对应于投资的，即即便没有投资关系，但是通过其他关系或协议能足以影响公司决策，即会被认为是同业竞争。
当前形势下，同业竞争的审核是趋严的，即便写了承诺和安排，也未必能过

Semitone

wangsanbiao 发表于 2017-3-10 17:24
第一点，最重要的一点。B的业务大不大？对A的利润表的贡献大不在？
  跟C有没有实质性的竞争关系，抢客户 ...

再请教下：
其一，B、C业务量旗鼓相当，但基本都是略有盈余，对A的利润贡献均不超过10%；B、C虽不在同一地域，但也并非绝对没有竞争。
其二，40%的B公司股权及100%的C公司股权均在拟上市主体A名下；除此以外，实控人无其他任何相关资产；即便是B、C之间有业务竞争，对A的实控人而言，其竞争也是在上市主体A之内，并非处于A与实控人名下的“其他”企业之间。

其三，B公司第一大股东持股45%，第三大股东持股15%，假如A虽不能收购第三大股东所持股份却能够与其签署一致行动协议实现对B的控制，是否就不算是同业竞争了？

Semitone

jerry7th 发表于 2017-3-10 18:30
我认为应当清除
40%的股权，随非公司第一大股东，但足以构成对该公司的控制。一般理解这里的控制是对应于 ...

再请教下： 其一，A非B的第一大股东，也不存在协议或其他安排构成对B的控制。 其二，40%的B公司股权及100%的C公司股权均在拟上市主体A名下；除此以外，实控人无其他任何相关资产；即便是B、C之间有业务竞争，对A的实控人而言，其竞争也是在上市主体A之内，并非处于A与实控人名下的“其他”企业之间。 其三，B公司第一大股东持股45%，第三大股东持股15%，假如A虽不能收购第三大股东所持股份却能够与其签署一致行动协议实现对B的控制，是否就不算是同业竞争了？

fushengbin

理论上不构成同业竞争，但持股比例比较高，容易让人联想。建议退出或者收购。

beyard

首先，不构成同业竞争；
B为A的联营企业，联营企业不属于关联方，因此不纳入同业竞争考察范围，也就不存在同业竞争问题；
其次，上市公司与其他方共同设立同行业公司案例很多，比如：广电电气，与通用电气合资成立两参股公司；长安汽车，与福特共同设立长安福特等，都有这个情况。
最后，这里应该考察A与B公司的其他股东间的关系，如果仅仅是在共同设立B公司的事情上有联系，则个人认为可以维持，解释即可。
如果还有其他关系，则需要具体分析后看情况处理

这里需要区分是A参股的B企业，还是A得控股股东/实际控制人参股的B企业，两者处理方式差异很大