中外合资股份公司并购外商独资公司及其全资子公司

zamao

如题，请教各位：
中外合资股份公司并购外商独资公司及其全资子公司是否需要报商务部门审批，尤其是其全资子公司部分，以及相关依据？
请各位达人赐教！

liyao1985109

感觉不归商务部管吧，但是涉外资的一半都得经过商务部审批。静等高人解答

红色角落

假设中外合资股份公司A，收购外商独资公司B的外国投资者持有的B股权，而B设有全资子公司C。

由于B公司是外资企业，因此当A收购外国投资者持有的B公司股权时，B公司发生股权变更，因此B公司需办理商务部门审批手续。然后办理工商手续。在此阶段，可以会根据B公司的所处行业范围，而使得B公司变更为内资企业（此时是A持有B股权，A是中外合资股份公司），按照外商投资企业进行管理。

由于C是B的全资子公司，一般情况下C是按照内资企业进行登记和管理的（例外情况是，C在设立的时，作为外资企业进行管理），则当A并购B时，没有改变C的内资性质，一般情况下，无需办理商务审批。
供参考

realele

收购独资公司需要外资审批，属于投资者变更

chaojiren

      从案例可以看出，A（中外合资股份公司）为投资方，B（外商独资公司）为被投资方。
    因此，对于A，应按照其内部流程需董事会、股东会的决议通过；
    对于B，根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》“第三条　企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。”“第七条　企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关；企业投资者股权变更的登记机关为原登记机关”，由此可知，不需要商务部审批。除非出现“第七条　企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关，如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》第五条所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）批准。”，且出现该情况时，原登记机关变更为由国家工商行政管理局或其委托的原登记机关办理变更登记；
    对于B的全资子公司，对其未有影响，因此无需办理相关程序。望高人指正。

crystaldragon

本人非投行人士，但刚经手过一个案例。由中外合资企业收购纯外资企业（都是集团内企业，属于内部股权变更），A收购B时，B企业性质从外商独资变更为内资，经商务部审批（设立时由商务部批准）。

但同时收购其他（中外合资）企业时，凡涉及收购外资股权（含不改变其中外合资身份和改变为内资企业）的，都经过了当地商务厅的审批，因此揣测应由商务部门审批。

myhanson

涉及外商独资公司与外商投资公司的处理
应该有所不同吧