非公司制企业改制成有限责任公司验资能否以审计的净资产验资？

chinacpazhang

已经过评估，评估的净资产也高于审计的净资产；
能否借鉴股改时采用审计净资产作为出资来验资？如有相关依据，多谢提供

chinacpazhang

自己没找到净资产出资的依据，还是老老实实的按照评估价格作为验资的依据来定。

之所以这么提，当时是为了套用同一控制下重组，   这个公司是挂靠的红帽子企业，改制后拟发行人需收购该公司的部分有效资产，如果按评估调账了，那么计税基础变了是一方面，收购方入账价值岂不是也要按照评估价入账？ 这样总觉得有问题，但也没想到好的方法，除非不做这个认定

zkinger

我实务中在北京做过一些集体企业改制为有限责任公司的评估和审计实务，均按照账面净值进行工商登记。评估报告更多作为收购价款的确认依据，同时工商局也据此确认改制企业不存在出资不实的情况。
税务部分的政策可以参考《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四部分：企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。


　　企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。