独家发起设立股份公司

bookstorm

新公司法出台后，可以独家发起设立股份公司吗？
最近看中交股份招股说明书，发现招股说明书披露“本公司设立于2006年10月8日，经国务院批准，国务院国资委以《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2006]1063号），同意中交集团独家发起设立本公司。”，与公司法79条违背，很是疑惑，请高人解答。

唯楚有才

公司法这一款有例外，经国务院批除外

bookstorm

79条没有规定例外条款，不知楼上说的国务院批准除外是在哪个法规里看到的，请明示

bomd

这个批复并不是你理解的那样，所谓的独家是股份公司的发起人均为中交集团内部的公司，即有可能是子孙公司和集团公司作为发起人成立。独家是指不引进外部投资人。

bookstorm

可是其股东只有中交集团一个呀，并没有其他子公司

ccbs2010

除中交股份外，在2006年1月1日新《公司法》施行后，还有其他多个大型央企的重组上市中出现过这种一个发起人发起设立股份公司的情况，如中国中铁、中国铁建等。《公司法》79条要求股份公司的发起人为2-200人，并未作出例外规定。这些大型央企在重组中，以“经国务院批准”为由实施一个股东发起设立股份公司的行为，我认为，违反了《公司法》的规定，其设立行为存在瑕疵。但是，由于这些都是大型央企，且顶着“国务院批准”的帽子，作为国务院直属事业单位的证监会，对此问题只能是回避；上市过程中的中介机构，更是不会主动去深究这个问题。中国的政府，要建立“尊重法律、程序优先”的理念，尚有很长的路要走。

yalda

涉及中字头的企业时，法律是不起作用的；再举一例，大名鼎鼎的中国国际金融公司（中金公司）名称中没有标示“证券”两字，违反了证券法的规定，照样开展证券业务，而且还挣了很多钱。

秋水长天

以上提到的中交集团、中国中铁是集团公司。集团是指以资本为主要联结纽带,以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的,由母公司、子公司、参股公司及其他成员共同组成的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。
因此，可以理解是独家集团旗下多家母子公司发起设立股份公司。

general

秋水长天 发表于 2011-12-22 15:05
以上提到的中交集团、中国中铁是集团公司。集团是指以资本为主要联结纽带,以母子公司为主体，以集团章程为共 ...

同学，该招股说明书中写得清清楚楚，“中交集团”即指国有独资公司“中国交通建设集团有限公司”，而非我们通常所理解的集团。“中国交通建设集团有限公司”独家发起设立中交股份。

iceleysky

同上，在中字头里，法律基本不起作用。对此ＺＪＨ无权质疑。