请教重大资产重组管理办法第42条理解问题。

jiachunlei

请教各位高人：《上市公司重大资产重组管理办法》第五章发行股份购买资产的特别规定，第42条第二款“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
    上述第42条第二款中，如果创业板公司拟发行股份购买资产，所购买资产的交易总金额高于5000万元，但公司拟以现金加股票的方式购买资产，导致扣除现金购买部分以外，单纯以股票购买的资产金额低于5000万元，并且所发行股份数低于上市后总股本的5%。
     请问，该种情况是否仍满足上述第42条第二款规定的，“创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元”？

liyao1985109

不满足。定增总量为5%or5kw以上。

jiachunlei

liyao1985109 发表于 2011-12-23 09:10
不满足。定增总量为5%or5kw以上。

请问是会里的指导意见吗，虽然我理解也是定增部分总量满足5%或5kw以上，但有券商坚持是收购资产的总额。
非常感谢！！！

liyao1985109

法律明文规定啊，这段话的前提是增发买资产。

chaojiren

取决于对“创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币”中的“购买”的理解，如果是广义概念，即包括现金购买部分，那毫无疑问是满足的；如果是狭义理解，即仅指发行股份购买资产，那可能不满足。个人感觉，满足。欢迎各位批评指正。

fushengbin

从上下文理解，应是单指资产。如果不符合，就不是重大资产重组了，岂不是更好？

jiachunlei

fushengbin 发表于 2011-12-23 15:31
从上下文理解，应是单指资产。如果不符合，就不是重大资产重组了，岂不是更好？

没看懂。。。

飞翔

个人见解：不满足，原因：

第一，《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）第42条规范的是“上市公司发行股份购买资产”，因此，对本条的理解应限于发行股份部分。

第二，满足本条有二种方式：（1）发行股份不低于5%；（2）发行股份低于5%，但交易金额不低于5000万（创业板）

链接法条：《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十二条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（四）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

grandfield

个人认为满足。

飞翔

对不起，各位大侠，我又动摇了。
从立法精神来看，应该满足
试想，如果发行5%以下股份，并以现金购买5000万以上资产不满足本条的话，那将被视为日常交易，不属于重大资产重组，那么，其审批及披露程序必定简化，有损小股东利益
所以，现金加股权购买资产交易额超过5000万，应当符合42第2款

一边回贴，一边有点小迷茫
求大侠指点！