[已解决]为什么阿里收购三江购物32%股份要用这么复杂的方法？

青衫磊落

阿里巴巴集团通过协议受让、认购定向增发股票及可交换债等方式，收购三江购物32%股份

为什么要用这么复杂的组合拳？只有一种方法不行么？

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mason-lee

2017-4-18 14:21:13

青衫磊落 发表于 2017-4-18 13:50
那只用协议转让，或者只用可转债不行么？

查了下公告，内容如下：“本次收购包括：（1）收购人通过协议转让方式受让上市公司控股股东和安投资持有的三江购物 38,337,488 股股份；（2）收购人拟认购上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）非公开发行的不超过 1.88 亿元可交换公司债券；以及（3）收购人拟以现金认购三江购物向其非公开发行的不超过 136,919,600股（最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准）新股。本次收购实施前，三江购物股份总数为 410,758,800 股，收购人未持有三江2购物股份。本次收购完成后，三江购物总股本不超过 547,678,400 股，在不考虑可交换公司债券换股的情况下，收购人将持有不超过 175,257,088 股三江购物股票，不超过三江购物股份总数的 32%。如不考虑其他股权变动事宜，若收购人将上述可交换公司债券按交易双方约定的初始换股价格全部换股，则所换得的上市公司股份约占上市公司本次非公开发行后总股本的 3%。同时，若收购人成功认购上市公司本次非公开发行股票，将超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。收购人已根据该规定履行了股东大会批准等相应的豁免程序。”
首先，是可交换债券而不是可转债。其次，只用协议转让也会遇到触发要约收购条件的情况；第三，非公开的原因是，上市公司缺钱了，需要融资。所以阿里这一系列行为，并不仅仅是收购一家上市公司这么简单，还有融资，估计上市公司后续会有其他动作。

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mason-lee

32%股份，都触发全面收购要约了，肯定要避开。阿里再有钱也经不住公开收购的成本

青衫磊落

mason-lee 发表于 2017-4-18 13:12
32%股份，都触发全面收购要约了，肯定要避开。阿里再有钱也经不住公开收购的成本

那只用协议转让，或者只用可转债不行么？

mason-lee

青衫磊落 发表于 2017-4-18 13:50
那只用协议转让，或者只用可转债不行么？

查了下公告，内容如下：“本次收购包括：（1）收购人通过协议转让方式受让上市公司控股股东和安投资持有的三江购物 38,337,488 股股份；（2）收购人拟认购上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）非公开发行的不超过 1.88 亿元可交换公司债券；以及（3）收购人拟以现金认购三江购物向其非公开发行的不超过 136,919,600股（最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准）新股。本次收购实施前，三江购物股份总数为 410,758,800 股，收购人未持有三江2购物股份。本次收购完成后，三江购物总股本不超过 547,678,400 股，在不考虑可交换公司债券换股的情况下，收购人将持有不超过 175,257,088 股三江购物股票，不超过三江购物股份总数的 32%。如不考虑其他股权变动事宜，若收购人将上述可交换公司债券按交易双方约定的初始换股价格全部换股，则所换得的上市公司股份约占上市公司本次非公开发行后总股本的 3%。同时，若收购人成功认购上市公司本次非公开发行股票，将超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。收购人已根据该规定履行了股东大会批准等相应的豁免程序。”
首先，是可交换债券而不是可转债。其次，只用协议转让也会遇到触发要约收购条件的情况；第三，非公开的原因是，上市公司缺钱了，需要融资。所以阿里这一系列行为，并不仅仅是收购一家上市公司这么简单，还有融资，估计上市公司后续会有其他动作。

青衫磊落

mason-lee 发表于 2017-4-18 14:21
查了下公告，内容如下：“本次收购包括：（1）收购人通过协议转让方式受让上市公司控股股东和安投资持有 ...

只用协议转让也会遇到触发要约收购条件的情况 这里的【触发要约收购条件】具体指什么条件？谢谢！