西南证券吸并国都的两个价格

zhxiaobo920

西南证券新增股份发行价格及数量

本次吸收合并交易中，西南证券新增股票发行价格基准按照西南证券审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日西南证券股票交易均价计算，为11.33元/股。
2011年11月11日，西南证券2011年第一次临时股东大会作出决议，对全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税）。根据中国证监会及上海证券交易所除权除息规定，西南证券本次新增股份发行价格调整为10.78元/股。

上市公司对国都证券的企业合并采用吸收合并的方式，因此企业合并成本需要以所发行权益证券的公允价值确认。尽管本公司股票存在公开报价，但公司管理层认为采用估价的方式计量所发行权益性证券的价值更为公允。本公司聘请第三方估值机构对本公司所发行权益证券的估值为5.03 元/股。因此本公司支付的
非现金对价为448,927.50 万元。因此本公司支付的对价合计为749,390 万元，取得国都证券可辨认的净资产公允价值为600,301.89 万元，故合并商誉为149,088.12 万元。

本公司对国都证券的企业合并采用吸收合并的方式，因此企业合并成本需要以所发行权益证券的公允价值确认。尽管本公司股票存在公开报价，但本公司管理层认为采用估价的方式计量所发行权益性证券的价值更为公允。本公司聘请第三方估值机构对本公司所发行权益证券的估值为5.03 元/股。因此本公司支付的非现金对价为892,500,000.00×5.03= 4,489,275,000.00 元。
因此本公司支付的对价合计为7,493,900,000.00 元，取得国都证券可辨认的净资产公允价值为6,003,018,845.80 元，故合并商誉为1,490,881,154.20 元。

10.78元/股与5.03 元/股这个两格价格是什么意思？有市场价格不用，而采用较低的评估价，难道西南的管理层认为他们的股票就值5.03 元/股，还是为了采用用较低的评估价产生较小的商誉？

根据《企业会计准则讲解》，企业合并这章，有这么一段话“确定所发行权益证券的公允价值时，对于购买日存在公开报价的权益性证券，其公开报价提供了确定公允价值的最好证据，除非在非常特殊的情况下，购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值，并且用其他的证据和估价方法能够更好地计量公允价值时，可以考虑其他的证据和估价方法”

有什么是非常特殊的情况？西南怎么就用了？求解

hexw

这一处理淡然是为了减小商誉。
从深层次来看，这个问题对公允价值定义的合理性提出了挑战。
现有准则体系，对公允价值的定义，是《基本准则》第四十二条（五）：
公允价值。在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额计量。
从定义来看，公允价值是交易价格，并非资产内在价值，准则将“fair value”翻译成为“公平价值”似乎更为准确。但“熟悉情况的交易双方”这一定语，则隐含了“有效市场”的基本假设。在有效市场中，我们应该可以得到“公允价值”＝“成交价格”的结论。
从这个角度来看，西南证券认为其自身价值被市场高估，其股票的成交价格（10.78元）不能反映其内在价值（5.03元），而准则认为“公允价值”是在“有效市场”前提下的成交价格，通过估值方法可以更为准确的反映其内在价值。由此推倒出来，西南证券吸收合并国都证券，其定价受到现有法律法规的约束，并不“公允”，或者说并不“fair”，估值方法更能反映交易实质。这种处理确实有其合理之处。
应该说，这一做法虽然并不完全符合会计准则的规定，但能得到证监会认可，充分说明了证监会对会计准则实质的思考，甚至可能推动准则的进步。

goodman2

若按楼上解释的话2级市场连弱有效市场都算不上了，这可不仅是准则的问题，会有意识形态上的影响啊。
而且国都证券的评估是按市场平均市盈率确定的，平均中其中就包含西南证券，且是选取的评估方法中增值率最高的。若认为市场不合理为何要以市场市盈率作为国都证券的评估依据？换句话说，为什么一方面极力增加国都证券估值，另一方面又找个投资顾问公司出个未经审计的估值报告（在草案中都未对估值方法和基础数据做详细说明）来作为双方对价？
其实这么大交易后面肯定有各种利益均衡在，只是一方面要做均衡，一方面又怕商誉虚高有减值危险不惜违反企业会计准则的规定，只能说是国情吧。

fesson

从西南证券的角度，意图是不确认大额的商誉，不但面临商誉减值的负担，在计算证券公司风险控制指标时，净资本与净资产的比例也可能突破监管标准。
用第三方估值机构的估值结果，来确认发行股份购买资产的价值，在印象中是第一次，此前采用发行方股份的公开报价的倒是也不多，用购买资产的公允价值的多一些。

henryhan

这个通过审批了吗？

小朋友1984

西南证券这样不正常的操作，肯定有其背后原因，光靠我们猜，很难。
“购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值，并且用其他的证据和估价方法能够更好地计量公允价值时，可以考虑其他的证据和估价方法” 可参考公募基金对长期停牌股票变更估值方法的公告，如最近的重庆啤酒。

fesson

综合一下这个处理的逻辑：
         一、2011年证监会会计监管问题解答：
         问题四：在非同一控制下企业合并中，作为购买方的上市公司以发行股份购买资产作为合并对价的，如何确定企业合并成本？
解答：一般情况下，企业合并成本应当以上市公司股票在购买日的公开市场价格为基础确定。在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间相隔较长，且在此期间公司股票价格出现大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的，可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值，并据此计算企业合并成本。在极特殊的情况下，如果上市公司能够证明被购买方的公允价值可以以更可靠地确定，亦可以以被购买方在购买日的公允价值为基础计算确定合并成本。
          二、我的理解：西南证券就是引用了“公告日到购买日之间时间相隔较长”、“发行的股票同时附有一定限售期和限售条件”这两条件，所以采用了估值技术确定。
          三、按照《企业会计准则讲解2010》，确定发行权益性证券的公允价值时，同时应考虑该证券的交易量、是否存在限制性因素的影响。
          四、结合证监会2011会计监管问题解答第2期和准则讲解2010，西南证券的做法并不违背准则，但公允性有待控讨，毕竟按估值技术的处理导致国都证券的入账价值大大低于其作为换股依据的评估价值（公允价值）112亿元。

laozhichen

请问楼主“本公司聘请第三方估值机构对本公司所发行权益证券的估值为5.03 元/股。”是在哪里出现的，为什么在发布的草案里面没有找到啊？

zhxiaobo920

laozhichen 发表于 2011-12-27 13:59
请问楼主“本公司聘请第三方估值机构对本公司所发行权益证券的估值为5.03 元/股。”是在哪里出现的，为什么 ...

直接在草案里搜索5.03元就可找到。
西南证券：吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案）243页

laozhichen

zhxiaobo920 发表于 2011-12-27 14:11
直接在草案里搜索5.03元就可找到。
西南证券：吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案）243页

看到了，谢谢！