有限责任公司整体变更进行股改，必须进行资产评估吗？

yhd1006

有限责任公司整体变更进行股改，必须进行资产评估吗？看近期证监会预披露的首发招股说明书，绝大部分整体股改时都进行了评估，并且未按评估值进行折股。但是也有个别公司股改时未进行评估，以审计净资产折股的，是否评估不是整体改制时的必须条件？除了《中华人民共和国公司法（2005年修订）》和《公司注册资本登记管理规定（2005）》对整体改制净资产折股的规定外，证监会对股改评估有具体文件规定吗？谢谢！

jaguaryy

股改时，审计和评估一般都是要做的，且对于要连续计算业绩的公司审计是必须的。但是否一定要评估，这个我也没找到相关规定。通论认为评估反应的是市场对公司的估值，有种可能是评估值低于审计值，这种情况下可能被认定为公司资产减值了，工商局那关过不去的。所以可以理解为了证明公司没有减值，审计和评估都做形成对比，证明给第三方看。

个人理解，供参考。

orcapm

有限责任公司整体变更为股份有限公司，实质上是以有限责任公司资产出资设立股份有限公司，根据《公司法》实物资产出具需要经过评估，因此，我认为，有限责任公司整体变更为股份有限公司需要评估。

laozhichen

如果只是改制，不涉及增资，好像不需要评估

yhd1006

谢谢jaguaryy ，工商一般是要评估报告的，但是也有不评估就整体股改的，不知道证监会过会审核时是对这个问题如何把握的。

顺其自然luck

实务操作中，有限责任公司整体变更为股份有限公司，必须进行审计和资产评估。

hejincks

对于改制并发起设立、整体变更设立股份有限公司必
须对整体资产进行评估。改制并发起设立的评估可
作为建立股份有限公司新帐的依据（即可调整帐目建新帐），自
建立新帐设立股份有限公司的同时，须运行三个完整的会计年度
后方可发行上市，而整体变更设立股份有限公司则不能依据评估
结果调帐，否则自设立股份有限公司之日起亦须运行三个完整的
会计年度后方可发行上市。当然，对于需国务院批准设立的股份
有限公司则可例外

cylsjtu

hejincks 发表于 2011-12-26 11:56
对于改制并发起设立、整体变更设立股份有限公司必
须对整体资产进行评估。改制并发起设立的评估可
作为建 ...

同意7楼的观点，评估的值一般作为参考（整体变更），折股的时候还是以审计净资产为准，一般来说评估值比审计值略高

阿聪

一群投行新手！

xishi2003

评估是国有企业的专项要求；
因为历史上上市公司多为国有企业，所以评估行为便延伸下来，现在有的地方工商局并不要评估；
评估并不是必须的，只是1996-2003年国有企业通过做假账而破产倒闭的太多了，所以才不相信审计。