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蓝帆股份2011-12-30刊登关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告
蓝帆股份董监事会决议公告
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
二、审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
三、逐项审议并通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
1、交易方案
同意公司通过向特定对象发行股份的方式，购买蓝帆集团持有的蓝帆化工75%的股权，同时募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。
2、本次交易标的资产价格
同意本次交易标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，协商确定。经初步预估，标的资产的预估值为32,963.51万元。
3、发行的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、发行方式及发行对象
同意本次向特定对象发行股份的发行对象为蓝帆集团以及不超过9名投资者。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价。
本次发行股份的定价基准日为公司董事会通过《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日。
蓝帆股份向蓝帆集团购买资产的发行价格为人民币22.54元/股（蓝帆股份审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2011年9月9日至2011年10月14日期间蓝帆股份股票交易均价）。
6、发行数量
（1）向蓝帆集团发行股份数量
根据《发行股份购买资产框架协议》，交易中向蓝帆集团发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产的价格÷发行价格
按照蓝帆化工75%股权的预估值32,963.51万元计算，本次交易向蓝帆集团发行股份数为1,462.44万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议后确定。
（2）向特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，向不超过9名投资者发行股份数量为487.49万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议后确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至13,949.93万股。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
8、本次发行股份锁定期
本次交易完成后，上市公司向蓝帆集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后，上市公司向不超过9名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、期间损益
蓝帆化工在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司按权益比例享有，过渡期间所产生的亏损由蓝帆集团按权益比例负担。
10、标的资产滚存未分配利润的安排
蓝帆化工于本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。
11、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
12、募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。
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雷达卡
发表于 2011-12-31 11:47:41
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千斤顶
