发行股份购买少数股权问题

愚木森林

2016年5月，证监会称，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当符合少数股权与上市公司现有主营业务有协同效应，且设置了20%的比例。但是2016年9月，重大资产重组管理办法修订版里有“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”所以，购买少数股权，不需要符合协同条件与20%条件了是吗？

愚木森林

请知道的小伙伴们回答下，谢谢啦！

东海门人

我觉得啊，仍然需要满足三指标不超过20%的条件。
协同和20%是监管问答里面给出的意见，此前以指购买的的资产大多数更倾向于具有独立经营能力的一个标的，或者是类比于一个小整体的意思，所以理所当然取得控制权了。后来在此基础上实务中扩充为股权投资的资产，才包含了持股比例这个概念，比如我只想在某一个方面得到提升，比如一个某染料公司间接地参股了某纺织企业，它或许并不想完全地整合上下游，只是希望得到下游的有利讯息，优化自身所处产业链。
重组新规里的那个，我理解可能和第一个不在一个逻辑里。比如一个染料公司收购一个游戏标的或者互联网标的，在去年那个时间点监管层不太希望上市公司来借此炒一波重组概念，特别是这种轻资产的概念。