本帖最后由 COSCO 于 2012-1-7 18:14 编辑
COSCO版注： 这是查立的一篇文章，文字版看的累，可以下载EXCEL版本。
===================================== 以创业为起点、上市为终点.
假设1：一个创业公司从一个idea 到上市要进行三次融资： A 轮：证实模式； B 轮：发展、复制模式； C 轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。 假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。 假设3：每一轮VC 的资本进来，公司大约要稀释25-40%。 假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这 叫溢价，VC 的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。
创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000 股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到100，000，000 到150，000，000 之间，如果上市时每股定价为8-10 元，这家公司的市值会有8-10 个亿，只要估值超过发行价，马上直逼成为人人眼红的Billion dollar 公司。 把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000 的公司来说就是50，000 股，而对一家总股份为100，000 的公司，仅仅是500 股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！原始股东结构
股东名单股权类型股份股份比例 黄马克/CEO 普通股5,000,00050% 刘比尔/CTO 普通股3,000,00030% 周赖利/COO 普通股2,000,00020% ---------------------------------------------------- 合计： 10,000,000 100% 黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC 的青睐。A 轮融资是以Pre mo ney 350 万美金的价格融到了250 万美金，Post money 即600 万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15%股权给管理团队，公司员工持股计划在A 轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC 的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。 A 轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构 股东名单股权类型股份股份比例 黄马克/CEO 普通股5,000,00042.50% 刘比尔/CTO 普通股3,000,00025.50% 周赖利/COO 普通股2,000,00017.00% 员工持股 普通股1,764,706 15.00% ----------------------------------------------------------- 合计： 11,764,706 100.00% 员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15% A 轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构 股东名单股权类型股份股份比例 黄马克/CEO 普通股5,000,00027.63% （投资之前350万） 刘比尔/CTO 普通股3,000,00016.58% （投250万 投后600万） 周赖利/COO 普通股2,000,00011.05% （占41.667%） 员工持股普通股1,764,706 8.75% A 轮投资人（领投方） 优先股5,042,017 25.00% A 轮投资人 （跟投方） 优先股3,361,345 16.67% （8,403,362）占41.667% ----------------------------------------------------------- 合计： 20,168,067 100.00%
创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A 轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A 轮融资的钱已经烧光，而B 轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money 为500 万美金（低于A 轮的Post money），B 轮VC投入300 万美金，Postmoney 为800 万美金，B 轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B 轮融资时如果股价低于A 轮的Postmoney，A 轮VC 不稀释 B 轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构 股东名单股权类型股份股份比例 黄马克/CEO 普通股3,991,597 7.07% 刘比尔/CTO 普通股2,394,958 4.24% 周赖利/COO 普通股1,596,639 2.83% 员工持股普通股 3,781,513 6.70% A 轮投资人优先股（次级） 14,117,647 25.00% A 轮投资人优先股（次级） 9,411,765 16.67% B 轮投资人优先股 21,176,471 37.5% ------------------------------------------------------- 合计： 56,470,588 100.00%
请注意，A 轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC 的优先级别是最高的，上一轮VC 是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC 先拿，有多的话，次级优先的VC 拿，还有多，次次级VC 拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A 轮有“反稀释”条款，为了维持B 轮的“股份拼骨图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A 轮VC，或者让A 轮VC 以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A 轮VC 以0 成本增获股份的方法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO 之前杀将进来的VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO 过山车，但愿这些优先的级别，不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！ B 轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！这时候VC 们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C 轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C 轮融资谈判特顺利，估值也很高，6倍，即B 轮Post money 的6 倍，以4800 万元的Premoney（800 x 6 = 4800）融了3000 万元美金。当然，C 轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。 C 轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构 股东名单股权类型股份股份比例 黄马克/CEO 普通股3,991,597 4.13% 刘比尔/CTO 普通股2,394,958 2.48% 周赖利/COO 普通股1,596,639 1.65% 员工持股普通股 6,753,649 6.99% A 轮投资人优先股（次级）14,117,647 14.62% A 轮投资人优先股（次级） 9,411,765 9.74% B 轮投资人优先股 21,176,471 21.92% C 轮投资人优先股 37,151,703 38.46% --------------------------------------------------------- 合计： 96,594,427 100.00% 经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO 上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8 美元：
IPO 时的股权结构股东名单股权类型股份股份比例 黄马克/CEO 普通股3,991,5973.31% 刘比尔/CTO 普通股2,394,9581.98% 周赖利/COO 普通股1,596,6391.32% 员工持股普通股6,753,649 5.59% A 轮投资人普通股14,117,647 11.69% A 轮投资人普通股9,411,765 7.79% B 轮投资人普通股21,176,471 17.54% C 轮投资人普通股37,151,703 30.77% 上市新发行股普通股24,148,607 20.00% --------------------------------------------------- 合计： 120,743,034 100.00% 注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC 们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。 几点补充说明： 1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC 们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。 2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3 万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C 轮以后，3 万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬！ 3. 以上IPO 的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。 4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%.0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500 股、5000 股、50000 股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10 元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。 5. 前文提到“拖个跟投VC 进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：早期的VC 投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC 的一个重要任务是能把下一轮的VC 引入公司。 | 
雷达卡
发表于 2012-1-6 15:20:24
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