案例：股权收购中的土地担保问题，求解答

zoomlionly

案例：A公司拟收购B公司10%股权，为保证投资收益，A要求B将50亩土地抵押。
问题一：A公司股权交易对象是B公司的自然人股东，土地所有权是B公司，法律主体不同，实际操作是否可行？有无法律风险？
问题二：若可行，双方签署土地抵押协议时，需不需要B公司债权人出具书面同意意见？若需要，是所有债权人还是部分债权人？

请大家讨论，高手解答！

fushengbin

B公司的股东会决议同意就行了。

fengqiang135

1、为什么抵押 2、股权和债权不是一回事 3、抵押权也看抵押金额吧才决定谁来通过吧

zoomlionly

fengqiang135 发表于 2012-1-11 14:28
1、为什么抵押 2、股权和债权不是一回事 3、抵押权也看抵押金额吧才决定谁来通过吧

1、B公司经营状况不理想，想以土地抵押作为降低A投资风险的方式；2、因为要抵押B公司的资产，考虑应该会影响到B公司债权人的利益，所以看看是否需要债权人的书面同意。考虑到各债权人与B公司的合同条款有不同，是不是只需可能影响合同条款的债权人同意，还是全体债权人同意？请教请教。

红色角落

1、投资有风险，如果约定保底的投资收益 ，很有可能会被认定为无效条款（诉讼阶段）。
2、如果B公司以土地使用权为B公司的某个股东提供抵押担保，则需取得B公司其他股东的同意，也即股东会同意这样的担保。
3、如果抵押担保协议，没有进行抵押登记，则抵押权不能成立，无法获得优先受偿。
4、无需B公司其他债权人同意

建议，不要用土地抵押担保，登记手续够你忙活的，如果不登记意义也就不大。你可以要求其他股东以他们持有B公司的股权提供担保，这个也需要到工商局办理质押登记，但应该会简单些。

zoomlionly

红色角落 发表于 2012-1-11 16:04
1、投资有风险，如果约定保底的投资收益 ，很有可能会被认定为无效条款（诉讼阶段）。
2、如果B公司以土地 ...

感谢红色的中肯意见。理论上质押土地，若公司经营不好，A公司还可以获得一宗资产。若质押股权的话，若公司经营不好，股权收益存在严重不确定性，投资风险并未得到降低。不知道这样想是否正确？请教红色。

Allen4584

公司为股东提供担保，应经过股东会决议；不动产抵押需进行抵押登记才生效

gujing117

只有土地保靠些，如果股权价值很难确定

iceleysky

抵押是以债权关系存在为前提，以一种从属权利。为投资收益做抵押担保，恐怕说不过去。

kenshinlong

大多数情况下土地抵押都是公司为债务向债权人提供担保。
很少有为公司的股权收购方提供担保的吧？
（这样对股权收购方的利益倾斜程度也大了。）
个人认为即便提供担保，也由被收购方提供其他的资产来提供担保比较公正。