2017年6月保代真题估分讨论贴

nantongzds

供职于某国内前三的投行（至少从今年的发行数来看是的。。。。）战斗了一年了，考得头都晕了，没考出cpa，所以财务压力一直挺大的，看了七星楼主好多视频，这次考题很多偏的，为了促进讨论，和方便新考试的小伙伴估分，我把现在有的真题，罗列了下，附上每道题我的选择或者哪里可以找到答案或者我的吐槽，大家一起讨论，大家加油！今天有点晚，先罗列一部分，明天会罗列完的，祝我们能携手通过！要是通过了，请三个回复的小伙伴一起搓一顿！哈哈哈！

nantongzds

核电企业弃置费用，与折旧相关 （看cpa讲义）
2、zy02264:
“【例题•单选题】2×15年3月，甲公司经董事会决议将闲置资金2000万元用于购买银行理财产品。理财产品协议约定：该产品规模15亿元，为非保本浮动收益理财产品，预期年化收益率为4.5%；资金主要投向为银行间市场及交易所债券；产品期限364天，银行将按月向投资者公布理财计划涉及资产的市值情况；到期资产价值扣除银行按照资产初始规模的1.5%计算的手续费后全部分配给投资者；在产品设立以后，不存在活跃市场，不允许提前赎回且到期前不能转让。不考虑其他因素，甲公司对持有的该银行理财产品，正确的会计处理是（　　）。（2016年）
A．作为交易性金融资产，公允价值变动计入损益
B．作为贷款和应收款项类资产，按照预期收益率确认利息收入
C．作为可供出售金融资产，持有期间公允价值变动计入其他综合收益
D．作为持有至到期投资，按照同类资产的平均市场利率作为实际利率确认利息收入
【答案】C
【解析】产品设立以后，不存在活跃市场，不允许提前赎回且到期前不能转让，不能作为交易性金融资产；非保本浮动收益理财产品，回收金额不固定，不能作为持有至到期投资，也不能作为应收款项。

考试里面这个题目没变，就是多加了一个E选项，是“列入其他流动资产”，所以答案是CE”
涉外并购老字号企业

2、涉外并购老字号（保代宝典“安全审查”）不需要安全审查，只需要商务部审批
3、餐饮企业招股说明书披露要点（别选顾客投诉）相关法规在春晖论坛有原文，直接搜“餐饮企业”
4、分期购入无形资产的会计处理(差额计入未确认融资费用)
5、一致行动人认定（看宝典，别选为企业提供融资的银行）
6、三板企业是否要聘任独立董事（独董，董秘都不用）from:非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款
7、租赁分期符合会计分期假设还是权责发生制（百度百科说权责发生制已经加入了准则，这一点有木有小伙伴知道是不是真的，因为我也选了这个）
8、专项借款（cpa，借款费用章节）这次题目里的非自然因素停工是要停止资本化的。
9、本量利分析（cpa财管这张的题目特别全，都做一遍就好了）
10、三板重大重组（50%净资产，还要30%总资产，主板是50%净资产，且要超过5000万）
11、投行小兵523：“
（一）2014年重组，注入上市公司的实体系甲公司于2011年取得的，也就是说截至重组时（2014年）已经在同一实际控制人控制之下持续经营2年以上，综合考虑其他因素后故可以认定为本次重组进入上市公司的是“完整经营实体”，因此，重组前的业绩可以模拟计算，模拟计算后2012-2014年均为盈利，且重组后2015年也是盈利的。（二）由于重组前，上市公司2012、2013年连续亏损，故不符合公开发行新股的条件，因此，重组后申请公开发行新股应该“自重组完成后至少运行一个完整会计年度”，也就是运行2015年这一个年度，因此，该上市公司最早于2016年1月可以申请公开发行新股（以2013-2015年三年的报表申报）。”
我的分析：有道类似的题目是2017年1月，历年真题原题在宝典上。之前说预测没满50%的亲们，就算没满50%，重组后也可以立刻发行，36个月是对ipo还有再融资重组没有满足50%而言的

12、债券簿记建档（这个有必要吐槽一下了，这什么情况啊，债券本来就不是保荐业务，还考这种宝典上都没有的生僻知识点，闹哪样！）
13、IPO发行前同一控制下重组 （宝典ipo信息披露那块儿有，主要涉及要隔一年申报，居然没考非同一控制下重组，不过那个知识点是在保代培训里的，实务里还没遇到）
14、撤销保代资格的情形（宝典里有详细归纳）
15、IPO征信平台信用信息专项核查的内容（宝典历年原题）
16、杠杆贡献率（这个当时猜的，真的不太记得了，cpa财管有原题）
17、上市保荐书的签字人员，内容（宝典1/3里有归纳，很详细）
18、发行可交换债发行人不需要有平均净资产收益率条件
19、非公开发行公司债负面清单（保代宝典2/3）
19、非公开发行股票定价基准日，特别问到了创业板前20个/1个交易日（这道题我有疑问，主板和创业板那两个选项到底选哪一个，主板是董事会公告决议或发行期首日前20，我选的这个）
20、创业板IPO特有申请文件（宝典1/3）
21、上市公司非公开发行股票认购邀请书名单（宝典1/3原文）

liuming99887

如果是按照新准则，应该是持有至到期投资

zzz001zzz0008

liuming99887 发表于 2017-6-25 22:47
如果是按照新准则，应该是持有至到期投资

这地方准则有变？

lmzrich1

保荐业务监管：
1、保荐人资格需要的条件：具备三年以上保荐业务经历、参加考试且成绩合格有效，未受到证监会的行政处罚；重大资产重组不选。
2、持续督导期间
3、保荐机构更换
4、上市保荐书的内容及签字人员
5、保荐机构应当发表独立意见的披露事项：关联交易、对外担保（对合并范围内子公司提供担保除外）、委托理财、套期保值
6、保荐工作底稿内容：辅导资料、中介结构的备忘录及专项意见、反馈意见回复询价配售、最后一个选项是说什么中介机构的核查不选
7、保荐代表人出现下列情形采取市场禁入措施：从事保荐业务谋取不正当利益、参与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、唆使协助发行人干扰发审委审核工作、首发上市之日起12月内控股股东或实际控制人发生变更；违规提供担保，涉及金额较大。

首发：
1、最近三年内主营业务没有发生重大变化的理解
2、餐饮企业需要核查的事项：
3、对企业征信情况的核查
4、律师出具法律意见的要求：
5、主板不需要创业板需要文件
6、主板子公司财务数据披露口径

上市公司发行新股：
1、可转债的条件：最近三个会计年度加权平均净资产收益率6%；15亿元；1年-6年；三年年均可分配利润不少于一年利息；
2、非公开主板的定价基准日和定价、锁定期；
3、优先股的票面股息率：不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率
4、优先股股东查阅的材料：不能复制。
5、非公开发行股票认购邀请书的发送名单：董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东、不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者。
6、优先股可以在全国股转系统转让的发行主体：非上市公众公司、境内注册境外上市公司

非上市公司股份公开转让
1、挂牌条件：注册资本缴足、期末净资产为正
2、挂牌准入负面清单：科技创新类最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因。。除外、非科技创新类最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平、非科技创新类最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%的除外（A张冠李戴）；最近一年一期主营业务存在淘汰落后及过剩产能行业
3、权益分派依据的财务数据基准日：年报和一季报均已披露，依据一季度分派

债务融资
1、地方政府专项债券：发行利率的确定方式（承销或招标），记账式固定利率付息债券，可以在全国银行间债券市场、证券交易所债券市场等上市交易。
2、证券公司次级债记入净资本的比例
3、证券公司短期融资券：发行和交易接受中国人民银行的监管，并且需要证监会审查认可，在银行间债券市场发行，时间不超过91天，完成债券债务登记的次一工作日通过中国债券信息网向市场公告当期短期融资券的发行情况
4、公司债券：以簿记建档方式确定最终价格
5、非公开发行公司债券项目承接负面清单：地方融资平台公司、存在“闲置土地”等情况的房地产公司（相对禁止）、典当行、未能满足一定条件小贷公司（AA-以上及其他条件）
6、公司债券应及时披露的重大事项：信用评级变化、新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%、发生超过净资产10%的重大损失
7、可交换债券的条件：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%是上市公司条件，非发行人条件
8、城市停车场建设专项债券：募集资金占比由60%放宽至70%、
9、项目收益债：项目收益率原则上大于8%，对政府购买项目等可放宽至6%、项目收益和现金流由独立第三方评估、应设置差额补偿机制
10、非金融企业债务融资工具注册工作规程：5名专家，接受注册、有条件接受注册、推迟接受注册（2名或以上）
11、短期融资券：在债券债务次一工作日即可在全国银行间市场机构投资者之间流通转让、主体信用级别低于发行时注册级别的，发行注册自动失效，只能在银行间债券市场流通。
12、中期票据：待偿还余额不超过净资产40%、由已在中国人民银行备案的金融机构承销
13、资产证券化的业务参与人：原始权益人、资产服务机构、托管人、信用增级机构

估值与销售
1、可转债的价值影响因素：
2、网上网下发行：同时进行，网上网下申购无需缴付申购资金，不得同时参与网上网下
3、禁止配售对象：债券型投资基金和信托计划
4、网下投资者的条件：个人投资者需要从事证券交易达5年以上，机构投资者持续经营2年以上，经行政许可的金融机构投资者不受此限制

财务顾问
1、并购重组委审核事项：借壳上市、上市公司发行股份购买资产、上市公司合并与分立
2、并购重组委会议：5名3票通过，专业组分为法律会计机构投资人金融
3、拥有上市公司5%-30%的权益披露内容要求
4、要约收购中的禁止事项：不得提供财务资助、董事不得辞职（监事高管可以）、管理层收购
5、协议收购的禁止事项：改选董事会不超过1/3
6、免发要约的情形
7、一致行动人的判断：银行融资属于例外情形
8、重大资产重组方案重大调整的认定标准
9、重组内幕信息知情人
10、发行股份购买资产的配套募集资金用途
11、涉外并购规定、并购安全审查
12、公众公司要约收购价款的规定：将不少于收购价款20%作为履约保证金存入银行（保证履约能力之一的措施）
13、公众公司重大资产重组判断（总资产50%+净资产30%）
14、盈利预测未到80%的道歉人员：包括董事长和中介机构不包括董秘

持续督导：
1、暂停上市：
2、终止上市
3、提议召开临时董事会：1/10以上股东、1/3以上董事、监事会
4、需要股东大会审批的交易
5、董监高减持规定
6、需要股东大会审议的事项：如解聘律师事务所、重大资产重组、股权激励


会计、审计
1、会计政策变更调整期初数（投资性房地产由成本计量变更为以公允价值计量）
2、非经常性损益的内容
3、免租期未确认租金，违背了会计的什么原则
4、减值可以通过损益转回的
5、以权益结算的股份支付在等待期内成本的确认
6、非市场及市场条件影响下的股份支付
8、或有事项
9、借款费用
10、售后回租收入确认
11、分期付款方式取得固定资产，未确认融资费用、长期应收款、财务费用的核算
12、扣除优先股股息后的基本每股收益
13、影响杠杆贡献率的因素
14、已知P=20，V=15，F=2500，满负荷生产量为Q=600，下面有几个选项分别为变动成本斜率、安全边际率、盈亏临界点作业率、息前税前利润率、安全边际的边际贡献，问哪几个是对的
15、审计积极函证消极函证
16、内控有效性
17、非标审计报告
18、权益法长投核算投资收益
19、完工百分比法成本和收入的确认，第二年额外有奖励收入
20、环境控制的因素（记不清了，选项里有管理层理念、人力资源政策之类的）
21、增值税即征即退、消费税先征后退、重大灾害专项补助的相关会计处理

liuming99887

zzz001zzz0008 发表于 2017-6-25 22:56
这地方准则有变？

整个金融工具变得这么大没看么？
全部金融工具的名字变了，内容变了，都可以互相重分类了

投行小兵523

按旧的准则执行。新准则目前 还没有实施。不能提前抢跑。

zzz001zzz0008

liuming99887 发表于 2017-6-25 23:03
整个金融工具变得这么大没看么？
全部金融工具的名字变了，内容变了，都可以互相重分类了

我看的2017年的注会会计轻一啊 金融工具这章没什么大变化啊

zzz001zzz0008

顺便。。楼主能帮忙介绍工作吗TAT

nantongzds

liuming99887 发表于 2017-6-25 22:47
如果是按照新准则，应该是持有至到期投资

但是问了会计师，现在主流做法还是交易性金融资产和其他流动资产，当然也有上市公司案例放在可供里的