[已解决]重大资产重组指标

矿泉水2号

各位大神，请教一个问题，2016年9月证监会修改重大资产重组的标准，将50%修改为100%，为什么很多预案还是将50%作为标准呀？

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fushengbin

2017-6-30 14:27:24

100%是借壳上市的判断标准。

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fushengbin

100%是借壳上市的判断标准。

fengqiang135

第十二条        上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资

产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到  50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例 达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且 超过 5000 万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存 在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根 据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关 信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充 核查并披露专业意见。

fengqiang135

第十三条        上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国 证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会 计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上 市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计 报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其 关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款 第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生 根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化 的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组 ，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限 公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经 终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且 不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未 受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害 投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用
《证券法》和中国证监会的相关规定。 本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第
八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理 人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司 控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关 联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购 买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行 规定。

一曲红绡

第十二条是重大资产重组，第十三条是借壳上市的条件

lindongyumm

fengqiang135 发表于 2017-6-30 18:41
第十三条        上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下 ...

请问下大佬，包括IPO，重组时，这些指标计算里面，资产的比例部分，是按审计的账面资产价值，还是评估的资产价值