[已解决]该种情形是否影响IPO

各位大神：
       请教一个问题，大致情形表述如下
        A公司欲新三板+IPO上市，现A经营缺少资金，向B（机构）借款并签订借款协议，同时约定到期时B可以选择收回借款或者将债权转为对A公司的股权（协议约定了转股权的价格），那么
      1、现阶段是否影响新三板挂牌
      2、若A挂牌新三板后，在后续进行股权激励时，B也同时选择债权转为股权，如果转股价格低于股权激励价格（高于每股净资产），B是否构成股份支付？如转股价格低于股权激励价格且低于每股净资产，是否构成股份支付？
      3、接上一条，此种方式转股，是否会影响后续IPO呢（价格低是否会被认为利益输送）？
      4、如对三板或IPO有影响，如何操作比较好？
       请各位大神不吝指导，谢谢！！！！！！1

最佳答案

月排行榜 / 总排行榜

fushengbin

2017-7-7 11:41:55

上帝已死 发表于 2017-7-7 11:25
谢谢啊，我也觉得这个带有对赌性质，如果协议不约定债转股的价格，而是确定一个标准（如不低于当期定增价 ...

与价格、标准无关，主要是存在可能性。建议不要把问题弄的太复杂，而且说到底，既然相投，就投，想借就借。

跳转到最佳答案楼层

fushengbin

你这个债转股实质就是对赌协议，影响股权稳定。清理吧。

上帝已死

fushengbin 发表于 2017-7-7 11:12
你这个债转股实质就是对赌协议，影响股权稳定。清理吧。

谢谢啊，我也觉得这个带有对赌性质，如果协议不约定债转股的价格，而是确定一个标准（如不低于当期定增价格，或不低于转股时每股净资产之类），这种方式是否可以？

fushengbin

上帝已死 发表于 2017-7-7 11:25
谢谢啊，我也觉得这个带有对赌性质，如果协议不约定债转股的价格，而是确定一个标准（如不低于当期定增价 ...

与价格、标准无关，主要是存在可能性。建议不要把问题弄的太复杂，而且说到底，既然相投，就投，想借就借。

liang888

个人意见：
一、约定到期时B可以选择收回借款或者将债权转为对A公司的股权本身并没有问题，但事先约定价格肯定不行，债转股有法定的审计评估等流程确定价格，不是双方约定就可以的。否则涉及债转股的合法性，对新三板挂牌肯定会构成障碍。
二、股份有限公司不允许同股不同价，因此您说的股权激励同时又债转股，而其价格又不一致的情形不可能做到的。
三、如果不是同时，个人认为只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间才会有股份支付的问题，因此B不太可能构成股份支付。
四、如果债转股，那么债转股的合法性（包括实体、程序）肯定会受到高度关注，但对IPO不会构成影响。

landoft

。不挂牌或者ipo，作为合同约定，有法律效力，反之股权结构不确定，公司报表存在不确定性，还涉及到关联方或者股东核查，如何挂牌？IPO？必须清理！