公司法讨论：有限公司股份转让的优先认购权问题

stonewyf

ABCD四股东设立有限责任公司YY，现A拟将股份转让给甲。

第一种情况：BC同意，D反对。过半数同意，可转让。问题：D是否享有同等条件下的优先认购权？

第二种情况：B同意，CD反对。没有获得过半数同意，不得转让。问题：CD是否应当以同等条件收购股份？

如果第一种情况D享有优先认购权，第二种情况CD应当以同等条件收购股份，那么规定过半数还有什么意义呢？实际上是要么同意转让，要么反对但要同等条件下优先购买股份。不知道这种理解是否正确。

heiheihaha

总结起来就是：想不让新股东近来，必须有现有股东买

th_001

是一种权利，而非义务
所以
1。有
2。必须购买，这里没有优先权的问题

skywalker66

第一种情况：同意转让，BCD均有优先购买权；
第二种情况：不同意转让，CD应当购买该转让的股权。不购买视为同意转让。

就是一个新人

版主的解释很清楚，这个规定就是保证原有股东利益的，可以大概理解为只要你是原有股东，想买其他原有股东出售的股份，都有优先权，只不过你不同意转让的时候是必须买了。如果你不买这个优先权就变成了你同意他转给别人。

小和尚

有限公司具有人合性，股份公司具有资合性。
因为有限公司的人合性特点，股东向外转让股权由法律进行了规范，这点区别于股份公司股权转让的任意性。
因此：
1、在同意转让的条件下，为体现人合，原班人马当然有优先购买权，为的是不让外人插手公司；
2、在不同意转让的条件下，也要保护投资人的退出机制，不能玩不到一起还强摁头，但又为防止外人插手，法律直接规定“不同意的股东应当购买该转让的股权”；你又不买，说明你不怕外人插手，那么“不购买的，视为同意转让”——这个时候现实中的优先权，是你以外的其他投赞成票的股东，你肯定不会行使优先权，因为要买你早就买了，但其他股东不会放任外人进来，他们可以防守，就是行使优先权啊。

havilah

第一种情况：有。保护其他股东，同等条件下分先来后到
第二种情况：不同意的应当购买，不购买的视为同意。保护转让股份的股东，好聚好散