股转系统通过定向发行进行收购案例之反馈问题汇总

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我们搜集了股转系统通过定向发行进行收购案例之反馈问题，进行归类汇总，供大家参考。
具体如下：

本次发行完成后，公司实际控制人拟发生变更。请根据《非上市公众公司收购管理办法》、《权益变动报告书格式指引》等相关规定披露收购报告书、收购人聘请的律师出具的法律意见书以及挂牌公司聘请的律师出具的法律意见书。

请主办券商在《合法合规性意见》中就本次通过股票发行进行收购是否符合《收购管理办法》等业务规则要求发表专项意见。

（包括但不限于收购前后股权结构变化、收购方及其关联方情况、收购方及关联方过往6个月是否买卖挂牌公司股票、过往24个月是否与挂牌公司发生过交易、本次收购程序的合法合规性、新增同业竞争及关联交易情况、本次收购对公司治理的影响、收购完成后是否存在后续资产调整及人员调整、本次收购是否构成关联交易）

请核实本次发行中的限售安排是否符合《收购管理办法》第18条的规定。

收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间。

本次股票发行构成收购，请主办券商就收购涉及的相关问题补充发表专项意见。

1. 收购人及其关联方基本情况，收购人的收购资格。

2. 收购人资金来源合法性。

3. 本次收购的合法合规性，包括但不限于交易双方决策程序、信息披露等。

4. 收购人与挂牌公司是否存在关联交易，本次收购是否构成关联交易。收购完成后是否产生新的关联交易；若有，收购人对此有何规范措施。

5. 收购人及其控制的企业是否与挂牌公司存在同业竞争。收购完成后是否产生新的同业竞争；若有，收购人对此有何规范措施。

6. 本次收购对挂牌公司治理结构的影响。

7. 收购人后续调整计划，即收购人是否计划对挂牌公司的主营业务、主要资产或公司管理层等进行调整。

8. 收购人控制的企业中是否存在涉及私募基金管理、小额贷款、融资担保、融资租赁、典当、商业保理、P2P以及互联网金融等特殊行业。若有，请补充披露相关企业的信息，包括但不限于主营业务。另外，请核实收购人在完成收购后，是否存在向挂牌公司注入前述涉及特殊行业的资产或业务的计划。

9. 主办券商认为应当发表的其他意见。

请律师在《法律意见书》中就本次通过股票发行进行收购是否符合《收购管理办法》等业务规则发表专项意见。（包括但不限于收购前后股权结构变化、收购方及其关联方情况、收购方及关联方过往6个月是否买卖挂牌公司股票、过往24个月是否与挂牌公司发生过交易、本次收购程序的合法合规性、新增同业竞争及关联交易情况、本次收购对公司治理的影响、收购完成后是否存在后续资产调整及人员调整、本次收购是否构成关联交易）

请主办券商、律师就本次收购事项所履行程序及信息披露发表意见

请在《发行情况报告书》中补充主办券商、公众公司律师、收购方律师等中介机构关于本次收购的意见。

鉴于目前针对私募基金等类金融行业监管政策尚未明朗，收购人关联方涉及该类业务的股票发行均暂停处理。

请在股票发行情况报告书中补充如下内容：

1、收购人及其关联方基本情况，以及相关主体在收购发生前6个月内是否买卖过挂牌公司股票，24个月内是否与挂牌公司发生过交易；

2、本次收购是否构成关联交易；

3、收购前后挂牌公司股权结构变化情况（图示）；

4、收购专项信息披露情况；

5、收购前后同业竞争变化情况；

6、本次收购对挂牌公司公司治理结构的影响；

7、收购人的后续调整计划，包括对公司主营业务、资产结构、管理层人事的调整等

请在《发行情况报告书》中补充主办券商、公众公司律师、收购方律师等中介机构关于本次收购的意见。

关于收购方法律意见书:

1、收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力。

2、说明收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式。

3、具体说明收购人履行授权和批准程序的情况。

4、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排，此种权利设定或补偿安排是否符合现行法律法规的规定。

5、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

关于公众公司法律意见书

1、收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力。

2、公众公司是否已对收购过渡期内保持稳定经营作出安排，此种安排是否符合现行法律法规的规定。

3、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排，此种权利设定或补偿安排是否符合现行法律法规的规定。

4、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

5、被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，是否公平对待收购本公司的所有收购人。

6、被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，是否有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助

请会计师说明收购人前2年所采用的会计制度及主要会计政策与最近1年是否一致，如不一致，是否披露应做出相应的调整。

失信联合惩戒对象不得收购挂牌公司。如挂牌公司收购人为法人机构及其他非自然人主体，其实际控制人、法定代表人、现任董监高不得为失信联合惩戒对象。收购人聘请的财务顾问和律师、挂牌公司聘请的律师应对收购人及相关主体是否被纳入失信联合惩戒对象名单进行核查并发表意见。收购人应当在《收购报告书》中对上述情况进行披露。

另请严格按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》第二章、第四章要求进行披露。

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我们搜集了股转系统自2016年以来定期报告问询函，汇总分类，供参考，具体如下：


第四节 管理层讨论与分析
商业模式出现与收入政策不符表述
报告期内新增业务且对当期损益有较大影响的，需要重点分析（经营模式，量化列举经营情况，结合业务涉及的存货、固定资产、人员薪酬分析，经营计划，盈利能力）
软件公司新增业务涉及金融领域，关于涉及金融类业务的资质、牌照管理
业绩分析中出现大的数据出入
一并披露了销售数量，单位成本大幅下降，同时订单减少，解释订单减少背景下单位成本下降
股票发行方案披露的未审数，与年报差异过大（盈利变成亏损），说明原因
存在大量退货的，说明退货的会计处理，退回产品是否减值
前五大客户、供应商工商查询不到
前五大客户披露数据还原后，与营业收入披露值不一
前五大客户、供应商为关联方，需说明业务合作模式与收入确认方式，特别是第一大客户为关联方，且占比过大，应具体了解定价是否公允
营业收入增加主要系境外业务大幅增长，境外销售的销售渠道、信用政策
报告期内挂牌，公转书披露的一期的前五大客户、供应商大于年报披露金额
影视制作公司，单个影片超过营业收入总额50%的，说明题材、主创团队、拍摄模式（独立摄制或联合摄制）、播映时间、许可证号/备案号、播映平台、剧集数、作品总投资额、公司投资比例、版权归属、来自各播映平台的收入
影视制作公司，第一大客户实际非终端客户，收入几乎全部形成应收，问是否为买断方式，收入确认原则及期后回款情况
前期差错更正大幅调减营业收入，说明原因及合理性，说明与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施
研发费用不满足高新
营业收入，营业成本一句话解释，被问询
营业收入的解释需结合其他财务数据进行复核，需结合商业模式和经营情况复核
净利润较营业收入增加幅度差异巨大，需合理解释
毛利大幅上升（11.9%至51%），结合产品价格、原材料价格、成本构成、单位成本等因素解释
存货激增(翻倍)必须有合理解释
存货增长背景下，原材料无跌价、半成品产成品跌价，解释存货增加的原因、保管情况、存货周期及盘存、减值情况
公司存在特殊业务时，存货激增且与待抵扣进项税不匹配，需解释
存货金额较大，且周转率极低（案例为0.13），说明是否积压，跌价计提是否充分
货币资金激增，解释为主要为募集资金，但后续描述募集资金已使用完毕
应收大幅增加，系传统业务新客户，或新业务产生，应解释沿用公司传统业务传统客户的坏账计提政策，是否合理
应收占比过大（该案例占总资产16%，营收47%，前五大账龄超过1年），说明期后回款、结合销售政策分析
流动比率小于1，且货币资金远小于短期借款，判断是否存在短期偿债风险
销售费用，管理费用中职工薪酬与员工明细比较，变动不合理的需解释
营业收入增长，销售费用却下降，应解释
现金流量表支付给职工以及为职工支付的现金，除以员工人数，低于最低工资标准
报告期内收购事项，标的注册资本较大，应说明是否构成重大资产重组
报告期收购，购买日或期末标的净资产为负，需说明
第五节 重要事项
关联交易年报正文金额与附注一致
与实际控制人控制的企业发生的经营性的关联交易逐年增加或占比增加，应充分说明必要性、定价依据，如已做出过减少关联交易的承诺，应充分说明是否履行承诺
章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型出现较大金额
结合附注关联方应收应付判断是否披露完整
涉诉与知识产权、专利技术有关时，对与之相关的收入进行说明
资产抵押、质押情况与附注中相关事项披露不一致
新挂牌公司，遗漏重要承诺事项
第六节
董监高涉诉，或有大额债务，是否适格
第七节融资及分配情况
发行情况与实际不一致
使用募集资金成立合伙企业，进行说明
购买大额理财产品、对外拆出、货币资金充裕情况下，募集资金必要性
间接融资与现金流量表“取得借款收到的现金”不一致，现金流量表筹资活动与资产负债表短期借款、长期借款无勾稽关系
第九节
审议定期报告时，董事会、监事会出现反对票时，说明原因；董事、监事质疑财务数据的，说明具体质疑内容
第十节财务报告
年报母公司营业收入、营业成本低于半年报数
报告期内存在利润分配，所有者权益变动内数据有误
本期盈利，且未分配利润为正，未计提盈余公积
其他货币资金为存放于第五大客户处的存款，问原因（可能指向应记其他应收？）
存在应付票据，未见保证金
母公司应收远高于合并应收
应收他收坏账计提比例重算，复核计提核销的表述
去年年报提及应收已基本收回，今年年报仍存在去年期末应收
应收、他收期初、期末账龄勾稽关系
应收前五大中按照单项未计提坏账，经查系联营合营企业，未履行关联交易程序
大额自然人其他应收，需说明
大额其他应收（案例中占净资产超30%）系往来款，同时存在大额关联方拆入情形，被要求说明该笔往来款履行的程序和拆出原因
同时借款、贷款，解释原因
长账龄备用金，需说明
大额员工借款（相对公司净资产），需说明
大额长账龄预付款，了解原因，判断是否需说明，是否需计提减值
预付款前五大均为自然人，且占比较大（案例中超营业成本20%），说明预付账款金额较大的原因、预付账款前五名单位均为自然人的原因，预付账款的流转周期
主营业务变更，关于无形资产是否需计提减值
收购形成商誉，形成可供出售金融资产等，应详细说明定价依据，做减值测试
商标（非购买）资本化
商誉减值需具体说明，如是挂牌后发生的收购，说明收购定价依据是否合理
其他流动资产、可供出售金融资产中存在大额对外拆出，是否建立了自有资金管理制度、大额拆出的必要性及与主营业务的相关性
大额BT、BOT项目长期应收款，说明款项的可收回性及未计提减值准备的依据
涉诉产生的预计负债，说明进展
大额其他应付为往来款，未说明
长期待摊中存在与销售产品有关的金额，在商业模式解释未全面解释
应交税费下个人所得税为负
应付职工应酬发生额需与年报第八节员工人数对比
营业外收入中大额税收返回（指占当期净利润较大），需有具体说明
营业外支出，其他流动资产异常内容要说明
营业外支出有火灾损失，应详细说明情况和措施
费用、营业外收支、现金流量表附注中其他项过大
销售费用、管理费用明细上期与去年年报不一致
增值税出口退税错作为政府补助计
财务费用-利息收入与收到的现金流量表附注中利息收入（如披）不一致
收到或支付的其他与经营活动有关的现金,出现暂收暂付款,需说明
合并范围判断异常（问询问题为40%持股，并表并有大额交易，问合理性；约定第三方委托管理子公司，不纳入合并报表，问原因，问依据，问是否减值）
出现"投资艺术品"奇怪科目，未解释
母公司附注长投与合并附注无勾稽关系
母公司附注长投出现不正确的负值
母公司附注应收、他收与合并附注比较，是否异常（母公司应收前五大金额与合并一致，坏账不一致）

公司多项指标显示持续经营能力严重存疑，股转问询函问题（适用于风险项目券商邮件询问）：
如现金流量负值巨大，请说明生产经营是否已停滞，是否存在现金流断裂的风险，当前经营性回款能力能否满足日常经营性支出
如存货过大，减值是否充分
如应付职工薪酬远高于货币资金，是否能够及时支付员工工资
如员工急减，或应付职工薪酬单位员工发生额极低，员工是否正常在职工作
员工大量离职，支付给职工以及为职工支付的现金大幅增加，说明原因
如预收款相比总资产巨大，说明预收款的性质，并结合商业模式、现金流情况说明是否存在退款、偿付的风险
如营业收入接近0，是否已经停产
如存在大额向非银行的机构或个人借款，说明该笔借款的贷款利率、还款方式、担保措施，实际控制人提供担保的，说明公司如不能按时偿还该借款，是否存在公司控股股东、实际控制人变动的风险
主办券商需结合定期报告审核中发现的风险点,重点在公开转让说明书、历次反馈回复中寻找是否发表过与当前情形不一致的意见，提前做好应对
报告期内董监高、核心员工变动过大，说明持续经营能力
合并范围主体之间大额承兑汇票，说明真实性，现金流断裂和债务违约风险
收入大幅下降（-93%），期末机器设备、专利权及非专利技术是否存在闲置、技术落后等减值迹象

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我们整理了持续督导有关注意事项，供参考，如附件。

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此处占楼。近期我们拟对股转系统定向发行业务反馈问题进行分类总结。届时，将在此楼分享。

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大榭楼主~~~~~~~~~~~~~~

jyj0410

感谢楼主！！楼主这是精华中的精华啊！！