[已解决]一致行动协议收购

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A股东和B股东签一致行动协议，协议中约束了表决权归A，这种非共同控制的收购方式。收购方是A一人，还是A和B。谢谢！

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fushengbin

2017-7-17 16:06:57

收购方式A和B，A与B签一致行动协议，只是内部的事情。

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fushengbin

收购方式A和B，A与B签一致行动协议，只是内部的事情。

fengqiang135

第十章        附        则
第八十三条 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、 其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司 股份表决权数量的行为或者事实。

fengqiang135

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情 形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情 形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策 产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取 得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资 者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董 事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属， 与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前 项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所 述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所 控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一 致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国 证监会提供相反证据。

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非上市公众公司收购管理办法第六章 附 则

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第四十三条  本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。

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收购方应该是A

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六、第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化，是否属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项？股份在前述一致行动人之间或者同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，是否构成收购？
答：挂牌公司第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化，但挂牌公司第一大股东或实际控制人未发生变化的，不视为《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项。但对新增的一致行动人所持有的股份，应当比照《非上市公众公司收购管理办法》第十八条的规定，自其成为一致行动人之日起12个月内不得转让。
股份在一致行动人之间或者同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，如果导致挂牌公司第一大股东或实际控制人发生变化，属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项。

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六、第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化，是否属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项？股份在前述一致行动人之间或者同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，是否构成收购？
答：挂牌公司第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化，但挂牌公司第一大股东或实际控制人未发生变化的，不视为《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项。但对新增的一致行动人所持有的股份，应当比照《非上市公众公司收购管理办法》第十八条的规定，自其成为一致行动人之日起12个月内不得转让。
股份在一致行动人之间或者同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，如果导致挂牌公司第一大股东或实际控制人发生变化，属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项。

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七、挂牌公司在实际控制人未发生变化的情况下第一大股东发生变化，是否属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项？
答：如果挂牌公司在实际控制人未发生变化的情况下第一大股东发生变化，且变化后的第一大股东持股比例超过挂牌公司已发行股份的10%，属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项。