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关于投资者适当性修订后复习事项的说明
2016年12月12日证监会发布《证券期货投资者适当性管理办法》，并于2017年7月1日起正式实施。2017年6月28日全国股转系统、沪深交易所亦发布或修订了相关适当性法规。基于“新法规必考”的命题特征，9月份进行考查的概率较高，建议大家考前重点关注。针对此次修订，结合大家最近咨询的相关问题，楼主总结部分考试要点，供大家参考：
一、两个关键性问题：
1、《证券期货投资者适当性管理办法》VS《其他已有适当性管理规定》 《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）属于投资者适当性管理的基本规范，以强化经营机构的适当性责任为主线，要求经营机构对投资者进行科学分类，明确了产品分级和适当性匹配的底线要求。简言之，《办法》侧重于经营机构在投资者适当性中的经营义务。 《其他已有适当性管理规定》（以下统称“《其他规定》”）对经营机构的义务规定不够系统和明确，侧重设置投资者进入相关市场准入的门槛标准。
2、专业合格投资者VS合格投资者 《办法》将投资者分为普通投资者和专业投资者两类，与现行特定市场或产品规则设置“合格投资者”等准入要求，虽然都定位于让投资者购买适合的产品，但不能将“专业投资者”直接等同于“合格投资者”。 区别在于，一是侧重点不同。投资者分类重在规范经营机构行为，要求经营机构根据投资者类别推荐匹配的产品或服务，履行差异化的适当性义务；而“合格投资者”等投资者准入要求，即“门槛”，重在规定哪些投资者可以投资特定的产品、或接受特定的服务。二是适用范围不同。专业、普通投资者的分类适用于所有市场、产品或服务，而合格投资者只针对特定市场、产品或服务适用。 联系在于，《办法》在一般规定普通投资者和专业投资者条件，并对相互转化的条件、程序提出明确要求的基础上，对特定市场、产品或服务的投资者准入，《办法》第14条明确规定中国证监会、自律组织可以考虑风险性、复杂性及投资者认知难度等因素作出要求。也就是说，符合《办法》规定的专业投资者条件，并不理所当然可以投资特定市场、产品或服务；经营机构在对投资者分类的基础上，对设有投资门槛的市场、产品或服务，还要对投资者是否符合相关准入要求进行判断，只能向符合准入要求的投资者销售产品或提供服务。
二、本次修订涉及的核心法规
本次修订涉及的核心法规共有6部，均需全面研读： 1、《证券期货投资者适当性管理办法》 2、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 3、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》 4、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》 5、上交所《债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》答记者问 6、《深交所就投资者适当性管理相关业务规则制定、修订事项答记者问》
三、本次合格投资者修订情况（重点内容，尤其关注股转系统修订情况）
| 业务类型 | | | | 未有变化，继续执行《优先股试点管理办法》第65条规定： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等； 2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等； 3、实收资本或实收股本总额不低于人民币500万元的企业法人； 4、实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业； 5、合格境外机构投资者（QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII）、境外战略投资者； 6、除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者。 | | | 1、机构投资者： （1）注册资本500万元以上的法人机构； （2）实缴出资总额500万元以上的合伙企业。 2、金融产品或者资产： （1）集合信托计划； （2）证券投资基金； （3）银行理财产品； （4）证券公司资产管理计划； （5）由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。 3、个人投资者（同时符合下列两个条件）： （1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。 （2）具有2年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等专业背景或培训经历。 | 1、普通机构投资者： （1）实收资本或实收股本总额500万元以上的法人机构； （2）实缴出资总额500万元以上的合伙企业。 2、金融机构发行的理财产品： （1）证券公司资产管理产品； （2）基金管理公司及其子公司产品； （3）期货公司资产管理产品； （4）银行理财产品； （5）保险产品； （6）信托产品； （7）经行业协会备案的私募基金。 3、特殊机构投资者： （1）社会保障基金、企业年金等养老金； （2）慈善基金等社会公益基金； （3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者。 4、个人投资者： 个人投资者需要同时符合下列两个条件： （1）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元以上。 （2）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款所规定的“经有关金融监管部门批准设立的金融机构”或者“经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构”的高级管理人员任职经历。 | | 有变化，主要体现在“符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者”，参见前述，不再赘述。 | 1、公司股东； 2、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； 3、符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。 | 1、公司股东； 2、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； 3、符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。 | | 需要分情况讨论：（1）《公司债券发行与交易管理办法》相关规定未发生变化，继续执行；（2）《沪深交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017年6月修订）属于新规定，需要重点关注。 注1：《公司债券发行与交易管理办法》属于一般性规定，适用于在沪深交易所、全国股转系统、机构间私募产品报价与服务系统以及证券公司柜台上市交易或挂牌转让的公司债券，而《沪深交易所债券市场投资者适当性管理办法》是根据《公司债券发行与交易管理办法》第14条“证券自律组织可以在本办法规定的基础上，设定更为严格的合格投资者资质条件”制定的专门适用于在沪深交易所上市交易或挂牌转让的公司债券。 注2：交易所合格投资者标准与《证券期货投资者适当性管理办法》的专业投资者的标准相同。 注3：考试中，如果未指明场所，则参照《公司债券发行与交易管理办法》判定标准；如果指明交易所，则参照《沪深交易所债券市场投资者适当性管理办法》进行判定。 | 一、《公司债券发行与交易管理办法》相关规定： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人； 2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金； 3、净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业； 4、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； 5、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； 6、名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者。 | | 原沪深交易所债券市场合格投资者标准基本上和《公司债券发行与交易管理办法》保持一致，其中深交所非公开发行公司债券合格投资者不包括“名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者”。 | 二、《沪深交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017年6月修订）相关规定： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人； 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金； 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； 4、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 5、同时符合下列条件的个人： （1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第一条规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 | | 未有变化，继续执行《证券公司次级债管理规定》第二条： 1、经金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等； 2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等； 3、注册资本不低于人民币1000万的企业法人； 4、合伙人认缴出资总额不低于5000万，实缴出资总额不低于1000万的合伙企业。 | | 根据2017年6月28日发布的《沪深交易所债券市场投资者适当性管理办法》第2条规定，在沪深交易所交易转让的公司债券与资产支持证券的合格投资者标准一致，具体适用标准可看见前述公司债券相关规定，此处不再赘述。至于原《沪深交易所资产证券化业务指引》中规定的合格投资者标准已失效。 |
四、本次修订引起的公司债券投资者范围的两个重要变化
1、债券上市期间发生下列情形之一的，仅限合格投资者中的机构投资者可以买入该债券，公众投资者不得再买入，原持有债券的公众投资者可以选择持有到期或者卖出债券（即投资者的动态调整机制）： （1）公司债券信用评级下调至AAA级以下（不含AAA）； （2）发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正的财务报告显示为亏损； （3）发行人发生债务违约、延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件； （4）发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者被证券监督管理部门立案调查，严重影响其偿债能力。 【解释】旧规定中导致投资者范围发生变化的仅有第（1）和（3）两种情形，且普遍适用于合格投资者；2017年6月28日修订版《沪深交易所债券市场投资者适当性管理办法》发布后，扩展为四种情形，且仅适用于合格投资者中的机构投资者，将个人投资者排除在外。
2、沪深交易所合格投资者与公众投资者可以认购及交易的债券品种（可单独命制组合选择题）
（1）对于合格投资者与公众投资者可以认购及交易的债券品种，沪深交易所规定相同，具体如下（分列表）：
| 项目 | | | | | | （1）国债 （2）地方政府债 （3）政策性银行金融债 （4）公开发行的可转债 （5）公募公司债（大公募公司债、小公募公司债、企业债） （6）非公开发行的公司债券、企业债券 （7）资产支持证券 （8）提供转让服务的暂停上市债券 （9）质押式协议回购的融资交易及融券交易 （10）质押式回购的融资交易及融券交易 | （1）国债 （2）地方政府债 （3）政策性银行金融债 （4）公开发行的可转债 （5）债项评级AAA的大公募公司债、企业债 （6）债项评级AAA的小公募公司债、企业债 （7）质押式回购的融券交易 | （1）国债 （2）地方政府债 （3）政策性银行金融债 （4）公开发行的可转债 （5）债项评级AAA的大公募公司债、企业债 （6）质押式回购的融券交易 |
（2）对于合格投资者与公众投资者可以认购及交易的债券品种，沪深交易所规定相同，具体如下（区别表）：
| 项目 | | | | | | （1）国债 （2）地方政府债 （3）政策性银行金融债 （4）公开发行的可转债 （5）债项评级AAA的大公募公司债、企业债 （6）质押式回购的融券交易 | | | （8）债项评级低于AAA的公募公司债、企业债 （9）非公开发行的公司债券、企业债券 （10）资产支持证券 （11）提供转让服务的暂停上市债券 （12）质押式协议回购的融资交易及融券交易 （13）质押式回购的融资交易 | |
【解释1】这两个表在本质上是一致的，其中表1机构投资者中的“（5）公募公司债（大公募公司债、小公募公司债、企业债）”包括表2中的“（5）债项评级AAA的大公募公司债、企业债”、“（7）债项评级AAA的小公募公司债、企业债”与“（8）债项评级低于AAA的公募公司债、企业债”三项。 【解释2】合格投资者中的机构投资者可以认购及交易在交易所上市交易或者挂牌转让的全部债券。 【解释3】下列债券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易： （1）债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不包括公开发行的可转换公司债券）； （2）非公开发行的公司债券、企业债券； （3）资产支持证券； （4）提供转让服务的暂停上市债券。
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雷达卡
发表于 2017-7-30 20:55:04
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发表于 2017-7-30 22:49:58
