上海冠华IPO被否的原因

unker

上海冠华主营不锈钢炊具，其IPO申请2012年2月8日被证监会第二次否决,2010年6月23日该公司被证监会第一次否决。第一次否决的原因是（摘自证监会文件）：

根据招股说明书披露，申请人上海冠华不锈钢制品股份有限公司（以下简称申请人或公司）2000年成立时，公司生产所需的主要机器设备和房屋场地通过租赁取得。2000年公司与上海市崇明县新村农村信用合作社（后变更为上海农村商业银行崇明支行下属分支机构，以下简称“新村信用社”）签订了《租赁协议书》，租赁新村信用社行使债权取得的资产。租赁期限自2000年7月1日起至2012年6月30日止，租赁费为每年220万元。公司于2008年9、10月间向上海农村商业银行崇明支行购买上述租赁资产，收购总价款为1767.5万元。公司2008年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力。

公司2000年租赁新村信用社上述机器设备，租赁期限为12年，租赁期限已经达到或超过上述机器设备使用寿命。根据《企业会计准则第21号－租赁》规定，即使资产的所有权限不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，应当被认定为融资租赁。公司对上述资产适用的会计政策不符合《企业会计准则第21号－租赁》规定。

其实，第一次被否时的一个潜在原因是2007年10月10日有10家股东入股，虽然其第一次预披露文件中申明这10家股东和公司没有关联关系，但应该被怀疑为代持股东。

第二次预披露文件一出，狐狸尾巴露出来了。新的预披露文件承认这些股东是公司的关联股东，并意识到这是其第一次被否的潜在原因，2010年8月控股股东将这10个关联股东股权全部收购，随后，公司对高管进行了增资扩股，高管持股由代持变成了直接持有。但这出现了一个问题，第一次被否的资料有虚假记载和重大遗漏。同时，第一次预披露文件还披露了控股股东新洲投资拥有上海农商行1000万股的股权投资，第二次却没有披露。结合公司从上海农商行又是收购资产、又是租赁资产、又是大量贷款，都存在隐瞒的情况。

按照证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第64条明确规定，“发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施”，而两次被否的时间间隔只有20个月。

另外，公司实际控制人黄勇、黄华峰父子曾分别担任上海环洲集团董事长、总经理和上海环洲不锈钢制品厂的生产计划管理员。上海环洲是村办企业，2000年经营不善以资抵债给信用社（后来的上海农商行），这时实际控制人立即注册本公司进行租赁，这种掏空企业、甩掉银行贷款的行为仔细看都是能看出来的。

还有，公司80%以上的销售是销往欧洲的，欧债危机给公司的盈利前景带来了影响，募集资金又大量用于扩大规模，也为盈利的持续性产生阴影。

以上言论只是一家之言，不对之处请谅解。

补充内容 (2012-8-28 13:23):
关于不予核准上海冠华不锈钢制品股份有限公司首次公开
发行股票申请的决定


　　证监许可〔2012〕262号

　　上海冠华不锈钢制品股份有限公司：

　　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。

　　中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2012年2月8日举行2012年第22次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。

　　发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

　　2007年10月你公司增资入股的股东中，有4家股东（增资时点合计持股比例为10.46%）当时的实际控制人及股东与你公司董事、高级管理人员存在有亲属关系。其中：凌薏投资当时的实际控制人季玉芳为你公司实际控制人、董事长黄华峰的岳母；焦庆科技当时的实际控制人奚俊为你公司财务总监奚兴昌的女儿，2009年5月受让焦庆科技40%股权的焦庆龙为你公司财务总监奚兴昌的女婿；宏颂不锈钢当时的实际控制人吴江为你公司副总经理、董事会秘书吴美的堂弟，另一股东吴娟（持股40%）为吴美的姐姐；柳飞五金当时的实际控制人仇柳飞为你公司董事、副总经理方文斌的外甥。

　　此外，2007年供应商宏颂不锈钢、宽裕不锈钢、柳飞五金增资入股你公司前身上海冠华不锈钢制品有限公司，持股比例分别为1.88%、1.40%和0.57%，其中宏颂不锈钢、柳飞五金实际控制人与你公司高管有亲属关系。你公司与上述3家供应商的交易在报告期内持续存在。

　　2010年6月你公司前次首次公开发行并上市申请未通过中国证监会发行审核委员会2010年第96次会议的审核。发审委在本次审核中关注到，你公司前次申报材料未按照有关规定披露上述事项，也未在前次发审会现场聆讯中如实作出说明。

　　发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十五条的规定不符。

　　发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

　　你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

　　你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

　　二○一二年二月二十七日　　  

npx2011

最完善----拥有中国政府颁发的所有相关牌照与资格，并有控股子公司东海期货、全资子公司东海投资有限公司。

wang9090

是啊，证监会公布的被否原因往往是名义上的，实质是什么还真需要探询

susufish

发行部有关人士说已经关注到舆论，将约谈冠华的两次保荐机构。

susufish

赞楼主，真细心。

此外，前段时间冠华二次被否的理由出来了。

关于不予核准上海冠华不锈钢制品股份有限公司首次公开
发行股票申请的决定

　　证监许可〔2012〕262号

　　上海冠华不锈钢制品股份有限公司：
　　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。
　　中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2012年2月8日举行2012年第22次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。
　　发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
　　2007年10月你公司增资入股的股东中，有4家股东（增资时点合计持股比例为10.46%）当时的实际控制人及股东与你公司董事、高级管理人员存在有亲属关系。其中：凌薏投资当时的实际控制人季玉芳为你公司实际控制人、董事长黄华峰的岳母；焦庆科技当时的实际控制人奚俊为你公司财务总监奚兴昌的女儿，2009年5月受让焦庆科技40%股权的焦庆龙为你公司财务总监奚兴昌的女婿；宏颂不锈钢当时的实际控制人吴江为你公司副总经理、董事会秘书吴美的堂弟，另一股东吴娟（持股40%）为吴美的姐姐；柳飞五金当时的实际控制人仇柳飞为你公司董事、副总经理方文斌的外甥。
　　此外，2007年供应商宏颂不锈钢、宽裕不锈钢、柳飞五金增资入股你公司前身上海冠华不锈钢制品有限公司，持股比例分别为1.88%、1.40%和0.57%，其中宏颂不锈钢、柳飞五金实际控制人与你公司高管有亲属关系。你公司与上述3家供应商的交易在报告期内持续存在。
　　2010年6月你公司前次首次公开发行并上市申请未通过中国证监会发行审核委员会2010年第96次会议的审核。发审委在本次审核中关注到，你公司前次申报材料未按照有关规定披露上述事项，也未在前次发审会现场聆讯中如实作出说明。
　　发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十五条的规定不符。
　　发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。
　　你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。
　　你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

　　二○一二年二月二十七日　　

打字太慢

值得学习，谢谢分享。