重要考点讨论：20%的主营业务变更

mm111

背景情况
1、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见【2008】第3号（20080519）中提到：
同一控制下

（1）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

（2） 重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。

2、1号准则：招股说明书中提到：
发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。

问题来了：
1、同一控制下过20%的要求“重组完成后最近一年一期的资产负债表+3年一期的备忘利润表”，而非同一控制下只要求收购前一年的利润表。如何理解？这两者有无联系？

2、如是非同一控制下的重组，达到20%、50%、100%时该如何处置？直接认定为最近三年主营业务发生重大变化，不宜IPO？那招股书中留的活口又作何解。

一下说了这么多，不知有没高手有耐心讨论一下。

th_001

按06准则，非同一控制/非合并事项按公允价值标准，披露和监管的尺度自然降低。且IPO时达到重大重组，非同一控制的，视为主营变更了，哈哈，这个不会有漏洞的

511502

招股说明书是06年出的，当时未明确非同一控制下不能重组。3号意见是把重组范围明确下来了，招股书也就需按3号意见来，非同一控制下的重组超过20%三年后报

cpawlz

请问,何种情形是同一公司控制人下的非企业合并事项?高手请举例!

和非同一控制下的企业合并应该不一样吧,那3号文在说什么情况?

cpawlz

http://tieba.baidu.com/f?kz=391735352,大家可以看看这个,但看完后还是没明白

cpawlz

继续,经苦思冥想,似乎只有证监会列举的第2\3项即收购资产和控制权人对发行人增资属于所说的同一控制人下的非企业合并,如果是这样,那么不涉及公司架构问题,只是公司资产范围的问题了.视同该资产在申报期初即存在,是吗?

th_001

抛砖引玉：
合并事项是指按06准则——企业合并应进行合并会计处理的事项，简单说就是并表的事项
非合并事项，可以简单理解为不控制（没达到并表标准）合并对象，是参股的情况，大多数重组，如果不涉及股权交易，都属于资产交易，属于非合并事项。
要求达到一定标准的非合并事项，在IPO申报时披露相关备考财务报表，是因为：
1。这些是非并表事项，对发行人的财务影响，难以通过合并报表显示出来
2。这些事项达到了证监会认为的重要性标准，应通过模拟计算的方式（提供备考财务报表）来公示相关重组业务对发行人的影响，以看清楚发行人是否是有持续赢利能力的主体。
哈哈，大概就是这些了

fanjin

本人对3号文的理解：
1、“非合并事项”是指资产而不是股权的重组。如果是股权重组，必定要取得控制，才能解决同业竞争或关联交易，否则解决不彻底等于白做。
2、非同一控制下的合并，曾经有个《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引》（意见稿），最后一条：“若该重组并非发生在同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，运行一个会计年度后方可申请发行；超过百分之五十的，运行三年后方可申请发行”。目前证监会对非同一控制下的重组没有明确说法，但实际操作是按照上述这条来把握。
3、我的疑惑：对于非股权资产的重组，如果死抠3号文那几个指标的计算来判断是否要运行1年，就有失偏颇。比如A为解决同业竞争，对同一控制下的B的一块竞争业务进行重组，“被重组方”应该是指B，如果B规模很大，按3号文来算，肯定超过100%，要运行1年再报，而我认为应该按照拿进来的资产对A的影响来衡量是否要运行1年。
4、我的疑惑：“超过发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表”中的最近一期资产负债表，任何一个IPO企业都需要申报呀，干吗在这里强调呢？

王军

大家应该仔细学习会计准则,同一控制人下的企业合并,同一控制下的企业合并必须按视同被合并方进入合并范围时(即只要进入合并控制范围,而非必须合并控制主体)编比较会计报表,但非合并方式取得的长期股权投资就没有这样要求,会里在这里特别规定,是补会计准则的漏子,怕有人钻空子

th_001

“超过发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表”中的最近一期资产负债表
是为了明确重组后要运行至1个会计期间，避免拿进来就申报，其实这个多余，会里对有疑问的企业重组的审核一般的态度就是重组后要运行一年以上

“非合并事项”是指资产而不是股权的重组。如果是股权重组，必定要取得控制，才能解决同业竞争或关联交易，否则解决不彻底等于白做。
这个理解是有问题的，子公司和母公司之间的交易是关联交易
解决这个要靠整体上市，全业务上市。
“非合并事项”我理解就是不没有达到准则企业合并标准的资产、股权交易事项