请教关于实际控制人认定及变更问题

florachen

各位前辈好，我想请教一个关于实际控制人认定及变更的问题，请大家不吝赐教，先行谢过了。
我们正在做的一个项目，拟上市主体存在代持情况，工商登记的显名股东为30名自然人（占80%）和一家公司（占20%），30名自然人背后的委托持股人有400多人，最大的两个自然人股东（下称A和B）工商登记的持股合计约30%（经了解，两人背后均存在代持情况，但比例很小）。公司目前有3名董事，A和B均为公司董事，其中A是公司的董事长，B是总经理。目前公司正在做代持清理方案，清退部分委托持股人并增持AB及公司管理层的股权。
考虑到上市期限（报告期打算是12、13、14），现在面临实际控制人认定及变更的问题，有如下问题请教各位：
1、是否能将A和B认定为公司的实际控制人？
2、如将A和B认定为实际控制人，12年代持清理后，公司管理层与A、B作为一致行动人，公司的实际控制人是否发生变更？
谢谢各位大牛了!

fushengbin

1.清理代持。
2. 清理完成后看股比和控制力，尽最大可能保持实际控制人不变。

florachen

多谢斑竹~
现在正在清理代持情况。
关于实际控制人的认定，我查询了相关资料，一般认为从以下几个方面综合判断：1、持股比例；2、股东会表决权；3、董事会表决权；4、对于公司实际经营管理的控制与影响。目前公司的情况是股东会决议必须经三分之二以上表决权的股东同意通过，董事会决议经董事全体一致通过，是否意味着在认定A和B为公司实际控制人方面存在障碍？
另如能认定12年上半年A和B为实际控制人，12年下半年加入几个管理层与A和B作一致行动人，那是否意味着12年实际控制人发生了变更呢？
谢谢。