新三板重组业务求助

zilei66

目前手上有一个新三板企业按照最近交易价格市值约10个亿（前次发行价计算），拟合并其联营企业，联营企业大股东要价3亿元。该两个企业均为研发企业（轻资产），且目前均处于研发阶段，持续亏损。若直接合并三板公司合并报表层面将出现大额商誉及大额无形资产，面临较大的商誉减值及无形资产摊销压力。并且俩亏损企业在三板上重组获批的可能性也不大，且被合并企业仅有一项在研非专利技术，找评估所评估成3个亿也很困难。请教是否可以考虑合并方摘牌后，将被合并方作价3000万，直接取得合并方（三板公司）按照原对价计算（10：3）的股份数，是否会面临诸如侵害小股东权益之类的问题？是否会对合并方（三板公司）以后IPO构成实质性障碍？

fushengbin

1. 开股东会审议这件事；
2. 需要对收购行为的合理性进行阐述。