涉及回购的几个判断

heiheihaha

判断：
1、上市公司回购须报备证监会无异议后实施
2、集中回购需要独立董事意见，要约回购不需要
3、回购期间不能公募，但可以非公开发行募资
4、上市公司披露关于向大股东发行股份购买资产预案后，仍可实施回购
5、回购导致某股东A持股超过5%，A无需履行报告及公告义务
6、回购可能导致某股东B成为第一大股东，则B需要履行报告及公告义务
7、回购导致某股东C持股超过30%，股东C无需履行要约收购义务
8、回购备案材料包括回购预案、独立财务顾问报告和法律意见书
9、要约回购应比照要约收购将所需资金20%存入指定账户，要约期30-60天，价格不低于公告回购报告书前30交易日加权平均的算术平均

心心

1、对
2、对，前者是39号文规定
3、错，不能发行股份（新股）
4、不好判断，文件只是规定不能发行股份（新股），是否可认为从董事会决议或相关公告至发行结束之日止，都算为发行股份期间，还是只是发行公告刊登之日至发行结束日止。
5、不确定，不能出现问题6的情形。
6、对
7、对
8、对
9、错，前者为100%资金

dale

1、错， 39号文的重要精神
2、对，39号文
3、错，不能发行股份募集资金（发行股份购买资产可以）
4、对，即回购期间实施发行股份购买资产
5、对，上市公司收购管理办法第十九条
6、对，上市公司收购管理办法第十九条
7、对
8、错，上市公司回购报告书（预案形成于董事会，报备时是通过股东大会的上市公司回购报告书）
9、错，全额保证

[ 本帖最后由 dale 于 2008-12-15 22:54 编辑 ]

心心

第8题你的说法是对的。
但第1题我有疑问，上市公司回购分集中和要约，按51号文第16条，需要证监会无异议；39号文作废了51号文关于集中的规定，但要约仍应适用。另外，39号文并没明确说是否需要证监会无异议再实行集中。“报送中国证监会和证券交易所备案，同时公告回购报告书。”是否说明不需要无异议？实践是否如此？

谢谢解答。

heiheihaha

4楼的强！完全正确，考点也抓得准

第1题，根据39号文，集中交易的肯定是不需要无异议了，也是39号文的最大实质性的东西，表明了证监会对回购稳定股市的态度

zsurichard

1、上市公司回购须报备证监会无异议后实施
需要无异议方可实施，考虑如同独董任命，监管层需要考虑考虑此事对小股东及债权人利益保护，即使按照证监会简式行政许可，也需登堂过目；

2、集中回购需要独立董事意见，要约回购不需要
看到上面部分同学的跟贴了，要约回购自然需要独立董事意见，不消说收购管理办法中要约收购被收购人独立董事义务了，对债权人利益保护等等也是其分内之事，虽原办法中没提到，大家也不要一叶障目

3、回购期间不能公募，但可以非公开发行募资
关于此事，我暂时记忆是不能发行新股，如心心同学所言，没限制重组发股等行为。但是考虑重组发股行为已经使股东大会回购价格失去其定价基础，关于回购价的合理性，小股东利益的切实保护，已经无法可言，所以根据表面去理解，我认为是狭隘了，也可能是起草文件的人当时考虑的不充分，毕竟这些补充文件的出台有时确实很仓促，但我们应该去揣摩监管层的心思。

4、上市公司披露关于向大股东发行股份购买资产预案后，仍可实施回购
同我3题理解

5、回购导致某股东A持股超过5%，A无需履行报告及公告义务
这个没问题，看收购办法，记得是完成工商登记后

6、回购可能导致某股东B成为第一大股东，则B需要履行报告及公告义务
这个自然，在董事会决议公告后

7、回购导致某股东C持股超过30%，股东C无需履行要约收购义务
对，也无需财务顾问

8、回购备案材料包括回购预案、独立财务顾问报告和法律意见书
是报告书，提醒只有非公开发行提交的是预案

9、要约回购应比照要约收购将所需资金20%存入指定账户，要约期30-60天，价格不低于公告回购报告书前30交易日加权平均的算术平均

对 是全额

dale

部分同意zsurichard的理解。
这样看来，做题完全依据法规不行，但根据法规作一些理解，未必就是正确答案。这大概就是论坛朋友所说的“保代考试题目妖魔化”吧。
1、 可以收集关于39文的媒体评论，不需要无异议，只要备案是该文的精神；无异议是事前监督，备案是事后的监督，如果由于回购给小股东带来损失的，证监会还是可以查上市公司的。
2、 正是由于对集中回购精神的改变，才强调独立董事发表意见。要约回购还是需要证监会无异议函的，还有独立财务顾问、律师发表意见，不需要独立董事发表意见也是可以的。
3、规定是回购期间不得发行新股募集资金。重点是在资金上。通常情况下，回购减少股本，是促进股价上升的。募集资金可能会损害小股东的利益，但购买资产是对小股东有利的。

zsurichard

原帖由 dale 于 2008-12-16 11:08 发表
部分同意zsurichard的理解。
这样看来，做题完全依据法规不行，但根据法规作一些理解，未必就是正确答案。这大概就是论坛朋友所说的“保代考试题目妖魔化”吧。
1、 可以收集关于39文的媒体评论，不需要无异议，只 ...

看下收购管理中 被收购董事会报告书中 独立董事是不是要发表意见

heiheihaha

回购要约不适用于收购办法中有关要约的规定，比如：
（1）上市公司不可能拥有自己的控制权，不能取得控制权，怎么实现收购办法中的收购？
（2）回购办法的要约定价（不低于前30每日均价算数平均值）与收购办法的要约定价（不低于前6月最高价）本身就不同，事实也说明是两个体系

再有，如果独立董事发表意见，那还可能独立么，本身也是收购人的独立董事？

[ 本帖最后由 heiheihaha 于 2008-12-18 19:44 编辑 ]