请教：派生分立还是新设分立？？？

xych001

一企业法人甲，注册资本1500万元，出资人为ABC三个自然人。20XX年甲进行分立并同步改制。经评估，甲的净资为2000万元，其中1800万元净资产作为甲的注册资本，甲改制为注册资本为1800万元的有限公司（股东仍为ABC三人，各人在甲的持股比例与改制前相同），同时甲更名为丙；另200万元净资产被ABC用于对新设公司乙的出资，同时ABC又追加800万元现金，成立了一家注册资本为1000万元的有限公司乙。
请问，甲的分立属于派生分立还是新设分立？请各位大虾积极支持下。

fushengbin

百度似乎有相关的定义。

xych001

呵呵，版主大智慧，定义的确可以百度。但很多情况套定义不好得出结论。还请各位发表意见啊。

goodman2

派生吧，主体资格没有消失，只是换了个名字，工商、财政和税务档案都留着呢

chinazhao

简直就是一个字:太乱,200万入资本公积不行嘛,
ABC另外出资成立一家公司,省地这样罗索,还会让人生疑

n7zhang

我觉得是派生分立，毕竟现在甲乙并存嘛

fanlawyer

由于甲公司只是变更，主体仍然延续存在，因此无疑属于派生分立。
该案例有两地方容易迷惑人，特别说明一下：一是甲公司变更为丙，其实该变更只是名称的变更，不影响甲公司主体资格的延续存在；二是于分立后新设公司追加800万，其行为应属于公司分立后的增资，不影响公司派生分立的本质。

xych001

这是手边遇到的一项目，甲目前的确按派生分立存续的，但有专业人士提出置疑,认为甲的分立为新设分立，丙为新设公司，原来的甲应注销。这样一来，甲原来拥有的各类高级别专业资质、主体资格等丙将无法继续沿用，是个很大的问题。甲目前是拟上市公司乙的母公司。

yushuihu

不明白，拟上市公司是乙公司的话，对于母公司需要这么纠结吗？

xufeisure

未必是派生分立。如果保留下来的原主体是按照净资产评估值而不是以审计净资产为准、评估仅作价值参考分立的话，很有可能被认定为新设分立，如同整体变更时按照评估值折股。