请教公司增资，《验资报告》记载的出资比例与公司章程不一致，如何处理

天佑使者

情况如下：
       公司设立之后2000年左右有一次增资，增资的《验资报告》记载的股东货币与实物出资比例与公司章程记载的不一致。《验资报告》出具时间晚于股东会决议1天，早于公司修改章程两个多月。
请教：
       为什么会出现这种情况？这种情况可能存在哪些问题？该如何处理？

001spr

1、验资报告晚于公司股东会关于增资的决议是合理的，因为先有动议，后有出资然后验资。
2、公司章程记载的与验资不符：很有可能是公司在办理增资工商登记过程中有遗漏，没有在章程变更的同时记载增效事宜；现行的章程可能是没有及时办理变更登记，不符合最新的公司状态。

enigma79

修改一下章程应该不是什么问题

budanbudan5

没有实质问题，关键查看工商登记的留存记录是否与您手中的资料一致。

天佑使者

001spr 发表于 2012-2-23 12:30
1、验资报告晚于公司股东会关于增资的决议是合理的，因为先有动议，后有出资然后验资。
2、公司章程记载的 ...

谢谢前辈。
我理解您说的第1种情形。
关于第2种情形，可能因为我问题说的不够明白，误导前辈了。
情况是这样的：
这份章程是增资之后修改的章程，已作了工商备案；注册资本条款已变更，总额与验资报告是一致的，只是实物出资比例与验资报告不一致。公司以后的章程都是沿用了这份章程记载的实物出资比例。
我不太明白的是通常是股东会决议中会有对应修改公司章程的内容，换句话说，股东会决议与章程修改时间应该是差不多的（当然实际中可能也有例外），然后是出资，再然后是验资。验资通常是根据股东会决议以及公司修改的章程来进行的，为何这里却出现了验资报告早于修改的章程，且实物出资比例不一致的情形？另外，公司股东会决议记载的实物出资情况与公司章程是一致的，即验资报告记载的股东出资情况也不同于股东会决议情况。
我理解着是《验资报告》出了问题（并非是说其验资不准确），但具体问题是什么，我实践经验有限，不太能说的出来，不知前辈是否有遇到过这种情况？

关键问题是：这种情况下，该如何处理？是要做验资复核、资产评估复核并相应的变更工商登记吗？还有什么是需要做的？
谢谢前辈。

天佑使者

budanbudan5 发表于 2012-2-23 13:13
没有实质问题，关键查看工商登记的留存记录是否与您手中的资料一致。

谢谢前辈。
工商登记资料与手中资料一致。

001spr

天佑使者 发表于 2012-2-23 13:14
谢谢前辈。
我理解您说的第1种情形。
关于第2种情形，可能因为我问题说的不够明白，误导前辈了。

所以你纠结的是：公司注册资本（准确的是指实收资本）与验资报告总的金额是一致的，只是增资行为导致验资报告与公司章程对于非货币出资比例不同记载而引起的矛盾？
在这样的情况下：如果不存在出资不实的情况下（这当然要靠你去咨询核对企业当时的真实情况），有可能是企业增资变更工商登记的时候，工商没有严格审核、企业没有准确提交材料双方都有遗漏的情况下办理了登记，自然造成章程与验资的比例矛盾，这样的话修改公司章程即可；如果存在出资不实的情况下，特别是非货币出资形式来虚假增资手法是比较低级的，要让股东出资到位，这个就属于法律障碍了，解决的方法股东补缴出资或资产转换。
另外，你的案例实务中大多是这样的：企业增资行为，先有股东会动议通过，然后出资验资，最后办理工商登记。企业股东会决议修改章程，与章程经过工商登记是不一样的；修改章程的股东决议应该在登记前出具，与出资验资日期没有关联，章程经过工商登记了才具对抗效力。

天佑使者

001spr 发表于 2012-2-23 14:42
所以你纠结的是：公司注册资本（准确的是指实收资本）与验资报告总的金额是一致的，只是增资行为导致验资 ...

明白了，谢谢前辈

coin

延续上述内容请教一个问题：假设A公司由四个自然人股东于2008年12月设立，在2012年，B公司(内资有限公司)收购了四个自然人股东的所有股权从而100%持有了A公司。在办理股权过户时，当地工商部门要求A提供一份新的公司章程。为此，当地工商局向A公司提供了一份被强制适用的公司章程格式版本（独资公司，设立董事会格式）。该版本对于”股东的出资方式、出资额和出资时间“的约定为：
【       】有限公司应以【    】方式出资，认缴出资【  】万元，占公司注册资本【    】 %；出资应于【       】前缴足。
问：如果按照工商部门要求的文本，该如何填写出资时间之内容？
需要说明的是：A公司的注册资本已于2008年12月由原来的四位股东以货币方式足额出资，而新股东B公司是通过收购方式获得A的100%股权，B对A来说，并不需要出资。
希望能获得各位高手的指点。

6gs

照上述条件填写公司设立时原股东的出资情况，然后，增加其他条款，说明现有的股东及其持股情况。