讨论:破产重整的几个问题

quanru

根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。
有几个问题很困惑，想和大家讨论一下：


1）如果重整已经完成，之后再做重组，是否仍适用该条例，即增发价不受20日均价限制？

似乎不少案例都是先完成重整再做重组。如果可以这样操作，在重整计划中是否需要对未来的重组进行说明，如要说明需说明到什么程度？

2）如果重整和重组同步操作，在完成重整前就确认定向增发价格，是否需通过两次表决（债权人会议和股东大会）？

2）重组价格如何协商确定？
没有做过这类项目，我猜测价格是否可这样确定：以当前市场上的净壳价格为基准，测算公司的每股价格，在此基础上如果债权人的清偿数额调高，则相应降低发行价以补偿重组方；如原股东有让渡安排，则根据其让渡比例提高发行价格。

3）重组价格谈判如何开展？
我猜测是由重组方及财务顾问主导，但由于涉及到中小股东利益，不知道这种谈判怎样反映中小股东的权益，只能通过股东大会上一次次行使否决权吗？


还请有此类项目经验的高人指点一下！！