沪深交易所公司债券簿记建档发行业务的操作流程和要求

七星楼主

注：公司债券簿记建档发行业务涉及的法规依据为《上交所公司债券簿记建档发行业务指引》与《深交所公司债券簿记建档发行业务指引》，两者规定一致，无实质性差异。该法规针对的是公开发行公司债券簿记建档的相关规定，根据第50条、52条规定，非公开发行公司债券采用簿记建档方式的，参照适用该法规，披露范围限于非公开发行的公司债券的合格投资者。针对本考点，公司债券簿记建档属于重点内容，同时为了对比记忆，也列出了企业债券的相关规定，具体规定可参考《企业债券簿记建档发行业务指引》。

一、基本规定

项目	公司债券	企业债券
簿记建档定义	公司债券或企业债券公开发行的利率或者价格以询价等市场化方式确定，即发行人和承销机构协商确定利率或者价格区间后，向市场公布发行文件，由投资者发出申购订单，再由簿记管理人记录投资者认购公司债券利率或者价格及数量意愿，按约定的定价和配售规则确定最终发行利率或者价格并进行配售的行为。
簿记建档场所	由发行人和承销机构自主选择在承销机构自有场所或交易所簿记建档发行。	原则上应使用中央结算公司簿记建档场所，必要时可增加其他场所。
簿记建档方式	簿记建档发行应使用传真等方式进行申购。	应使用由中央结算公司提供技术支持的簿记建档发行系统或传真方式进行申购。

【解释】公司债券簿记建档场所只能自主选择在承销机构自有场所或交易所进行，不得另选其他场所，比如中央国债登记结算公司簿记建档场所。

二、簿记建档参与方

项目	公司债券	企业债券
参与方类型	发行人、簿记管理人、主承销商、承销团成员、投资者、律师事务所及其他相关机构。	参与方包括发行人、簿记管理人、主承销商、承销团其他成员、直接投资人及其他投资人。申购人包括簿记管理人、主承销商、承销团其他成员、直接投资人及其他投资人。
簿记管理人	1、簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体运作的主承销商。    注：簿记管理人必须由主承销商担任。
	2、发行人选择多家机构作为主承销商的，应指定其中一家机构牵头簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记。	2、发行人选择多家机构作为主承销商的，应由牵头主承销商作为簿记管理人，并在唯一指定场所进行簿记。其他主承销商作为副簿记管理人，必须派员参加现场簿记活动。
	3、簿记管理人应当履行以下职责：    （1）与发行人协商簿记建档时间安排和详细方案；    （2）在充分询价的基础上，与发行人协商确定簿记建档利率或者价格区间；    （3）记录投资者申购债券的利率或者价格及数量意愿；    （4）组织簿记建档工作，维护簿记现场秩序，确保簿记建档工作顺利进行；    （5）按照相关规定进行公司债券的定价和配售；    （6）对簿记建档过程中重要事项的决策过程进行记录和说明，保存簿记建档流程文件资料；    （7）按照相关规定进行与簿记建档发行相关的信息披露工作。
主承销商	组建承销团的，主承销商应向承销团成员及意向投资者进行询价，并参与簿记建档利率或者价格区间的确定、申购、配售、分销、缴款工作。
承销团成员	承销团成员按照簿记建档发行安排和相关协议约定，参与簿记建档发行的参团、询价、申购、分销、缴款工作，承销团成员不得进行虚假承销。
律师事务所	律师事务所应对簿记建档发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。	法规中未有明确规定。
直接投资人	公司债券投资者不涉及此种分类。	1、直接投资人是指承销团成员以外，须具备一定资格，可直接参与申购的投资人。    2、直接投资人可参与所有企业债券的簿记建档发行。直接投资人不能进行分销。    3、上一年度末 AA+级（含）以上和 AA 级（含）以下两类企业债券持有量排名各前 30 名的投资人，自愿申请成为直接投资人。
其他投资人		1、其他投资人如对当期企业债券有投资意愿，可直接根据公告文件要求向簿记管理人提交申购意向函。申购意向函中无明确标注通过其他承销团成员申购的，均作为簿记管理人的申购订单处理。    2、其他投资人经过申购获得债券配售后，应与簿记管理人签订分销协议，完成分销过户，并履行缴款义务。

三、簿记建档内控制度

项目	公司债券	企业债券
业务分离	簿记管理人、承销团成员应将发行业务和投资交易业务进行分离。
业务监督	簿记管理人应指定公司债券簿记建档发行业务的负责部门，并由独立于发行部门之外的合规或风控部门对簿记建档过程进行全程监督。没有合规或风控部门的，由合规或风控负责人进行监督。	簿记管理人应设置企业债券簿记建档发行业务的唯一归口部门。由独立于发行部门以外的内控部门对簿记建档全过程进行监督。每6个月，内控部门应向其机构法人代表提交簿记建档发行的合规性报告。
决策人员	簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，参与集体决策的总人数不得少于3名。监督人员不参与决策。
档案保存	对于簿记建档流程文件和资料，簿记管理人保存期限不少于当期债券本息兑付结束后5年。

四、簿记建档现场管理

项目	公司债券	企业债券
现场管理要点	1、在承销机构自有场所簿记建档发行的，簿记管理人应确定专门的场所用于簿记建档。	—
	2、簿记建档现场参与人员与外界沟通相关事项应全部通过簿记场所配置的专用通讯工具或经簿记管理人认可的通讯工具进行，并由簿记管理人做好记录及说明。	2、要求备案的手机为两部，现场参与人员与外界沟通应使用簿记现场提供的和经过备案的通讯设备，簿记管理人的工作人员可以就簿记建档信息和投资者进行交流。
	3、簿记场所应设置专用摄像监控工具，对簿记建档过程进行有声摄像留痕。摄像资料保存不少于当期债券本息兑付结束后5年。	3、未有明确规定。
	4、簿记建档现场参与人员包括发行人相关工作人员、簿记管理人的发行工作人员和内部监督人员、律师及经簿记管理人同意的其他与发行相关的人员（简称现场人员）。	4、未有明确规定，与公司债券相比，不包括律师，包括发改委或委托机构派出的观察员。
	5、簿记建档前，簿记管理人应明确并记录簿记现场的参与人员。簿记建档期间，现场人员进入簿记现场应当签字确认，非现场人员不得进入簿记现场。若确有必要，须经簿记管理人同意，同时记录进入理由等相关信息。在簿记建档发行期间，如现场人员需离开簿记现场，簿记管理人应记录离开事由、时间等相关信息。
	6、簿记建档期间，现场人员不得对外泄露报价信息，不得将簿记相关文档带出簿记现场或以影印、复印等形式对外提供。

五、簿记建档流程

项目	公司债券	企业债券
流程要点	1、簿记建档前，簿记管理人应向所有承销团成员及意向投资者询价。
	2、簿记建档开始前，簿记管理人应根据询价情况与发行人和其它主承销商商议决定建档发行利率或者价格区间。
	3、簿记建档前，簿记管理人应当协助发行人披露募集说明书、募集说明书摘要、发行公告、资信评级报告等发行文件，并不晚于簿记建档前一交易日披露。	3、发行人应于簿记建档发行日前5个工作日在中国债券信息网披露发行时间和募集说明书等发行材料。
	4、投资者应依据发行公告约定直接向簿记管理人发送书面申购订单，或向承销团成员发送书面申购需求并由承销团成员向簿记管理人发送书面申购订单。承销团成员应根据投资者申购需求及自身投资需求向簿记管理人发送申购订单。	4、簿记管理人、副簿记管理人和直接投资人应通过簿记建档系统进行申购。其他投资人的所有申购意向函应传真至簿记现场。如申购意向函中无明确标注通过其他承销团成员申购的，均作为簿记管理人的申购订单处理。簿记管理人在发行结束后需将其他投资人的所有申购意向函复印件提交中央结算公司。
	5、定价和配售原则：簿记管理人按照利率（价格）优先原则配售公司债券。在边际区域配售时，簿记管理人原则上按比例配售，并可根据实际情况进行合理调整。	5、定价配售原则：原则上应按照利率由低至高或价格由高至低原则，对有效申购逐笔累计，直至累计至计划发行额为止。当边际中标申购量超过一倍时，簿记管理人与申购人交流情况后，申购人可重新提交申购函。
	6、公司债券未有明确规定。	6、对于申购截止时间后申购总量未达到计划发行额的，簿记管理人可与发行人协商一致，报经发改委同意且在中国债券信息网发布公告后，将簿记建档发行时间延长一小时或者择期重新簿记建档。
	7、发行人和簿记管理人应于簿记建档结束后不晚于次一交易日向市场公开披露簿记建档结果。缴款期限届满且发行结果有变化的，发行人不迟于上市或者转让前向市场公开披露簿记建档发行的最终结果。	7、发行人和簿记管理人应于簿记建档结束后次一工作日在中国债券信息网公告发行结果，并在发行结束后二十个工作日内向发改委报告发行情况。

hjronline

楼主费心了，十分感谢！！

keyman1980

楼主常在我们身边

zmls

太感谢了！

connie920

赞！楼主费心，谢谢！

奋斗奋斗奋斗

感动感动感动，非常感谢楼主

launra

楼主费心了！如果能举个定价的例子就更好了

liangyu0607

Mark感谢楼主辛苦总结

shin86

谢谢七星楼主

Gorgeous

谢谢七星楼主