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（本文节选于《饶胖说新三板，董秘.资本实务二十讲》，有删节） 为什么要搞股权激励？企业是各种资源的组合，包括：人、财、物、关系、技术等等，其中唯一不能少的就是人，没有人其他资源都是无效的。企业来到资本市场的重要目的之一就是利用资本市场聚集和激励人。21世纪什么最重要，天下无贼里的黎叔都知道，人才！ 股权激励是激励公司团队的一种方式，但如果股权无法变现或是没有可变现的预期，这种激励就没有任何价值。比如公司给了员工一些股份，但员工不能在资本市场上将其估价或者变现，那这些股份就没有效用。所以，股权激励一定是和资本市场联系在一起的，是资本市场中的一个基本工具。利用资本工具激励团队是登录资本市场的重要目的之一。
在企业里，方方面面的人有不同的立场。立场不同，利益也就不同，比如大股东和小股东的利益是不一样的，非持股员工和股东的利益诉求也不一样。股权激励的逻辑是让员工和股东的利益尽可能保持一致。股权激励所达成的目的也是企业登录资本市场的主要红利。 截止于2017年8月，新三板关于股权激励还没有正式规定，我们现在能依据的都是针对上市公司的规定，包括证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》及有关备忘录1〜3号，以及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等几个文件。 2016年7月13日，证监会发布了《上市公司股权激励办法》将于2016年8月13日开始实施，现行的《上市公司股权激励管理办法（试行）》于2005 年底发布了，此后，根据股权激励监管的实际需要，证监会又陆续发布了 3 个股权激励相关事项备忘录和 2 个监管问答，这次，是将上述内容整合修正，核心内容修改的不多，基本是原来试行办法和后来打的5个补丁整合在一起了，重要的修改包括：关于定价留了自主的余地但要聘请独立财务顾问特别说明，预留部分改为20%，外籍境内工作人员纳入等等，虽然新办法颁布实施了，老的办法我们也得熟悉，因为我们需要参考案例，而之前的案例都是在老办法的规定下做的，好在新旧办法差异不大。
新三板到目前为止还没有股权激励的法规出台，所以，在新三板挂牌的公司就面临这样一个问题，由于没有专门的指南作指引，实施股权激励没有明确的方向。比较专业的公司会参照上市公司的办法来做，其他的公司就听从各种专家的意见，甚至是自己闷头搞，导致出现各种各样的问题和后遗症。 新三板挂牌公司要做股权激励，一是应该好好学习针对上市公司的规章制度；二是应该好好学习上市公司的股权激励案例。同时，我们期待，股转系统能够针对新三板以及中小企业的具体情况，制定出台适合中小企业股权激励的管理办法或指南，以指导中小企业做好股权激励。
基础问题
从广义上说，所有涉及到运用股份包括期权，或者各种各样跟股票有关的激励方式都可称之为股权激励。从形式上划分，股权激励分为三种：第一种是直接持股；第二种是股权激励，这里用到的是股权激励的狭义概念，即证监会关于上市公司的股权激励管理办法中提到的两种形式，一种是股票期权，另一种是限制性股票；第三种是员工持股计划，它对应的是证监会施行的上市公司员工持股计划管理办法。 企业在挂牌前，一般会采用第一种，也就是直接持股的方式进行股权激励，后两种通常是公司在上市或者挂牌的资本运作阶段采用的方式。企业最开始是有限责任公司，股改后成为股份有限公司，再往后成为挂牌或者上市公司，后两种形式往往是用在挂牌之后的阶段。 在公司的不同发展阶段，股权激励的具体方式有所不同。什么是直接持股？这里我们说的是广义的直接持股，即团队成员直接发股票，既可以把股票直接发到员工本人名下，也可以代持，即由名义持有人直接持有公司股权成为显名股东，代持人再与实际持有人签订代持协议，被代持人是隐名股东，股东权利归隐名股东所有，委托代持人代为行使。另外，还可以采取持股平台等多种形式。到了股改的时候，代持一般会改为合伙企业或者其他合规方式；公司挂牌之后有了市场价格或是获得了资本市场定位，此时可以采用期权或者限制性股票的方式来做股权激励。公司再往后发展，如果员工数量比较多，而且想让股权激励在覆盖了核心骨干之后覆盖更多的员工，就可以使用员工持股计划。 股权激励是有成本的，主要表现在几个方面：一是显性成本，即形成股份支付，需要记入当期管理费用和资本公积；二是隐性成本，因为实际控制人或其他股东的股份会因此被稀释。 股权激励的本质是由股份收益或资本收益置换员工的薪酬，确认股权支付行为的目的是保证财务报告不失真。 现在新三板增发的核查内容里提及，如果公司发行股票给员工，券商和会计师对这个发行是否构成股份支付，明确发表意见。券商一般会听取会计师的意见，所以是否构成股权支付主要取决于会计师的看法，这是一个关键节点。第二个节点包括两个关键词，一是“低于市价”，二是换取服务。股份支付是一个会计概念，《企业会计准则第11号——股份支付》有相关概念。 什么是“低于市价”呢？低价发行有两点要注意，第一要看是不是构成股权支付，第二要看低价发行是不是存在利益输送，或是存在损害其他股东利益的行为。 股权激励或者限制性股票的价值，也就是股份支付的价值怎么计算呢？目前在海外市场，用股票期权和限制性股票的方案，通常是用金融工程的方法计算。国内目前关于股权支付的成本计算，还没有形成统一意见，到底是用金融工程的方式来算，还是直接用市价和发行价格之间的价差直接一减？每家会计师事务所处理的方式不太一样，这需要公司和自己的会计师再去讨论。股份支付的问题我们在《第七讲股权激励中的股份支付问题》中详细论述。
股权激励方案设计的十三个重点
设计股权激励方案要考虑很多问题，考虑完这些问题后是不是就会设计方案了？这也不好说，但考虑完这些问题以后，起码会得到一个方向。 第一，……
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书籍简介：
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饶钢，资深董秘，三板江湖人称"饶叫兽"。香港中文大学会计硕士，复旦哲学研究生。崇尚理性，热爱哲学。当过工程师，搞过风险投资，做过财务顾问；潜伏企业操作资本运作十余载，故事不少，事故很多。经历过各种朴素的和花式资本操作，资本路上水坑爬得多了自然成为资本运作"大湿"。
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雷达卡
发表于 2017-8-25 13:53:52
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