虚拟出资的问题

xyzmark

打算收购一家公司。该公司注册资本1000万，分期出资，出到最后一期500万的时候，股东们没有钱了，就借了500万在账上走了一圈，做了验资报告只后把钱还掉了。现在已经过了公司法规定的出资时限，原股东只想把公司卖掉，也不可能再往里面投钱了。
我有以下疑问请教大牛们：
1、这个问题怎么处理最合适？由收购方补充出资吗？
2、假设几年后有IPO计划，会构成什么性质的障碍？问题是不是很严重？

budanbudan5

原股东资金抽走，一定会有挂账，经过资产清查，要么核减净资产，要么原有股东补足资金，这样就可以新公司的净资产做实，否则会构成实质障碍，会影响到将来的上市。

xyzmark

budanbudan5 发表于 2012-2-29 14:48
原股东资金抽走，一定会有挂账，经过资产清查，要么核减净资产，要么原有股东补足资金，这样就可以新公司的 ...

谢谢回复！原股东承认事实如此，你说的意思是可以直接核减注册资本吗？

fushengbin

楼主是个女的吧。

xyzmark

fushengbin 发表于 2012-2-29 15:21
楼主是个女的吧。

擦，纯爷们啊~~
帮忙解答解答下呗？bow~

流风霜

新股东借钱给老股东，补足出资后，老股东再拿股权抵偿这部分债权，剩下股权新股东收购来完成转让。个人想法，不知道可行否？

补充内容 (2012-3-2 23:29):
多谢小小兵，新股东补总感觉有瑕疵，还不如转让之前就把问题解决来得彻底。

tom151515

问题理论上比较严重，实践中普遍存在且较容易解决--补足资本金、销掉挂账。

fushengbin

汗颜啊，这么个腔调，我还以为..........
抽逃出资怎么办啊？当然得补救了，而且短期内也不要考虑上市问题。

skipperyu

短期内也不可能啊，人家都要卖掉了，实际控制人都变更了，必然是3年以后的事情了。。然后在交接的时候就把这个抽逃出资的事情给解决掉呗。保证这次转让之后没有什么瑕疵，据实披露，老实解决，应该不是什么硬伤

xufeisure

1、抽走的钱是必须尽快还回来的；2、抽逃出资是股东的违法行为，不是公司的违法行为，公司也是受害方，但公司有一个对债权人的风险；3、抽逃出资的老股东所应承担的法律责任，应不随股权转移至新股东-除非新股东配合和纵容了老股东的行为；4、最好不要由收购方直接拿钱填，而是谁拿走的谁还回来，省得以后解释啰嗦一大堆，走一下账转回来但要注意资金失控的风险，对收购方最稳妥的是先过户股权，接管公司，然后给一半钱，老股东还回来抽走的出资后，再给另一半钱。几年以后IPO，抽逃出资跟发行人和新股东屁事儿没有，只需论证出资是否已在报告期前足额到位、债权人利益是否受到损害、其他股东是否受损且有异议、工商是否会处罚公司和新股东等。