请教：拟上市主体，同一控制下控股合并一关联方，被合并方是否需要做审计或评估

xiaoman338

各位老师，请教一个菜鸟问题：
拟上市主体，同一控制下控股合并一关联方，被合并方是否需要在股权转让时点做审计或评估？

jiaming

个人意见：吸收合并肯定是需要审计的。《公司法》有规定需要审计，并编制资产清单。
而至于是否需要评估，我认为同一控制并不代表全资，如果有其他股东参股的话，则应当对被吸收方进行评估，为行使现金选择权的股东来确定公允价值。如果是换股合并的话，我个人建议是应当对吸收方和被吸收方均进行评估，以确定换股的比例。

budanbudan5

应该的，没有疑问。

tom151515

不太同意楼上观点。

1)公司法并未规定合并必须审计；实践中很多内资企业年检时也未提供审计报告，而外资企业本身都有年度审计。
2)  实践中吸收合并需要验资报告，一般不需要评估报告和审计报告，以下3）和4）的说明除外。
3）涉及外商投资企业合并的，按规定需要上一年度审计报告，但外资企业本身大都有年审报告，因此也不需要额外程序；
4）涉及国有公司的，应取得评估与审计报告，同时，对审计与评估基准日至合并日之间的净资产变动履行必要的审计程序（未涉及国有公司的，如果股东会未决定要审计与评估，注册会计师可以不要合并方提供审计报告，但必须对合并各方合并日的资产负债表履行必要的审计程序，以验证净资产金额）。

davidswindow

后来你们评估了吗？

pphh

不审计或者评估，你怎么知道被收购方值多少钱？

pphh

审计或者评估都是作为估值的手段，如果是准备上市，建议被合并方采取经审计确定的账面值入账，这样没有评估的高估问题，比较容易被监管层接受。