案例讨论:香港拟上市公司实际控制人认定

Payne0922 · 发表于 2012-3-2 17:19:29

本帖最后由 COSCO 于 2012-5-9 10:18 编辑

A、B、C和D是一家香港公司的股东，其中A、B和C都是中国人，D是外国人，四个人分别持有的股份均不能达到对公司的控制，但A、B和C联合起来可以达到对公司的实际控制。

公司打算在香港上市，在上市前并购了一家境内关联企业。为规避10号文第11条的审查，律师认为A、B和C之间没有任何的协议安排，不构成对公司的控制，所以收购境内的关联公司不需要商务部审批。

收购完成后欲在香港上市，香港创业板要求一年内公司的实际控制人不能发生变化，主板要求两年内实际控制人不能发生变化，基于此，需要在A、B和C之间形成一致行动协议，使A、B和C成为共同实际控制人，这样的话，就不满足联交所关于实际控制人不能发生变化的要求了。

这个在实践中要怎么解释呢？有没有相关的案例，希望大家能够提供给我，谢谢。

fushengbin · 发表于 2012-3-6 23:39:43

都是10号文惹的祸。
本来就没有实际控制人，那就没有变化了。

Payne0922 · 发表于 2012-3-12 11:35:03

fushengbin 发表于 2012-3-6 23:39
都是10号文惹的祸。
本来就没有实际控制人，那就没有变化了。

可以这么说吗？这个案子不是非常明确，麻烦你看看http://www.touhangbbs.cn/forum.php?mod=viewthread&tid=52177，再帮我回答下吧，我还是没有找到相关的案例啊。

小城大事 · 发表于 2012-4-2 23:41:56

你先把几个概念弄清楚：
1 这个香港公司何时成立的？
2 香港公司收购国内关联公司发生的时间？
3 ABC 是中国人，指的是现在还是中国国籍？还是已经有国外的ID了？
以上都和是否能豁免10号文有关。

tomsen · 发表于 2012-8-20 23:32:24

个人认为能不能通过一个股权代持协议来解决问题。首先由A、B、C与境内的关联公司签署股权代持协议，但是协议内容约定公司的重大事项决定权需要三者一致同意才能通过，实质上在上市前三者还是有决定权的

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