[已解决]普通合伙人清算问题

Tim-j

想请问一下普通合伙人在什么情况下承担无限连带责任？债务和利润的分配顺序是什么？例如，有限合伙企业中，普通合伙出资1000万元，有限合伙出资9000万元共同成立一支基金，如果产生了2亿元的债务或利润该如何分配？

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上帝已死

2017-9-8 09:52:30

Tim-j 发表于 2017-9-7 16:39
谢谢解答，现在问题是，按照相关法律法规，首先以合伙企业的财产清偿，然后是普通合伙和有限合伙按比例清 ...

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

既然该合伙企业中存在有限合伙人，那么该合伙企业就是有限合伙企业，有限合伙人就只以其认缴的出资对合伙企业承担责任，其他的就应该都由普通合伙人承担

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旻静

先看看合伙协议中对利润和亏损方面是怎么约定的。有限合伙人一般只承担出资部分的亏损，其余部分由一般合伙人承担。

Tim-j

旻静 发表于 2017-9-7 16:34
先看看合伙协议中对利润和亏损方面是怎么约定的。有限合伙人一般只承担出资部分的亏损，其余部分由一般合伙 ...

谢谢解答，现在问题是，按照相关法律法规，首先以合伙企业的财产清偿，然后是普通合伙和有限合伙按比例清偿，最后是普通合伙人承担无限连带责任。那么按例子中的情况来看，如果负债2亿，基金资产只剩1000万，扣掉资金资产后还有1.9亿负债，那么普通合伙和有限合伙如何分配？

旻静

Tim-j 发表于 2017-9-7 16:39
谢谢解答，现在问题是，按照相关法律法规，首先以合伙企业的财产清偿，然后是普通合伙和有限合伙按比例清 ...

有限合伙人的资金已全部亏损，差额的1.9应该均由一般合伙人承担

上帝已死

Tim-j 发表于 2017-9-7 16:39
谢谢解答，现在问题是，按照相关法律法规，首先以合伙企业的财产清偿，然后是普通合伙和有限合伙按比例清 ...

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

既然该合伙企业中存在有限合伙人，那么该合伙企业就是有限合伙企业，有限合伙人就只以其认缴的出资对合伙企业承担责任，其他的就应该都由普通合伙人承担

Tim-j

上帝已死 发表于 2017-9-8 09:52
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式 ...

那再请问下，顺序上呢？如果发生债务，合伙企业资产用来偿还债务，那么是按照各自比例来承担是吗？如果合伙协议另有约定是可以按照约定来做是吧？如果合伙企业资产不足清偿的话，有限合伙人的不再承担，剩余部分全部由普通合伙人承担是可以这么理解吗？

上帝已死

Tim-j 发表于 2017-9-8 09:56
那再请问下，顺序上呢？如果发生债务，合伙企业资产用来偿还债务，那么是按照各自比例来承担是吗？如果合 ...

       用合伙企业的资产来偿还债务显然不是按照各自比例来承担啊
       延续你上述例子，普通合伙出资1000万元，有限合伙出资9000万元，产生2亿债务，基金资产剩下1000万，首先，合伙企业资产偿付1000万，剩下的1.9亿就全是普通合伙人承担。（当然前提是普伙和有伙均出资到位，如果有限合伙9000万没有缴足，在不足的范围内还要补足，补足后还不足偿还债务的，剩下的由普通合伙人承担）
     至于合伙协议另有约定，要看具体什么约定
        

Tim-j

上帝已死 发表于 2017-9-8 10:36
用合伙企业的资产来偿还债务显然不是按照各自比例来承担啊
       延续你上述例子，普通合伙出资 ...

哦，明白了，亏损的话是按照比例才分配，但是债务就不是了。那提另一个帖子的问题，就是如果我GP出一部分资金做安全垫，那么如果发生亏损的话优先以安全垫资金来弥补，其后则是普通合伙人和有限合伙人按比例分担，如果出现债务了，当合伙企业资产清偿完毕，剩余的全部由普通合伙人承担，我这么理解没问题吧？