如何理解这两个“违法违规”行为

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一、《公司法》规定，股份有限公司增资需股东大会特别决议通过，利润分配只需普通决议通过。盈余公积转增股本的行为属于利润分配，是不是也属于增加注册资本行为；资本公积转增股本不属于利润分配，但目前上市公司基本上均以利润分配方案表决了，它也应属于增加注册资本的行为。两个转增行为不以特别决议审议通过是否违法。
二、《证券发行与承销管理办法》规定信托公司的信托计划产品不得参与非公开发行认购，因信托计划产品的委托人一般超过10人。可以理解。证券公司的集合理财产品的委托人一般也会超过10人，为何不限制其参与非公开发行证券的认购？证券公司集合理财产品可以违反不得超过10人的规定麽。

yulneo

一、盈余公积转增股本的行为属于利润分配，同时也属于增加注册资本行为，个人人为应从严适用规定，必须特别决议通过。
二、个人认为理由并不是间接持有人超过10人的问题，否则基金应该也不能参与非公开发行。其原因跟目前IPO不允许信托持股的情况应该是一样的，即证监会认为信托不够透明，难以监管。

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证券公司集合资产管理计划、理财产品都属于信托性质的产品，只是受托人不同而已。
那又怎么解释信托计划产品又可以参与IPO、公发网下、网上配售呢

yulneo

具体理由确实回答不上来。
不过非公开发行股票有其特殊性，一般通过非公开发行股票取得股份的持股比例比较高，而通过网下、网上配售在中国目前情况下获得的股份相当有限，因此通过非公开发行股票持股的影响远大于网下、网上配售获得股份，所以监管也更严格。

zhangyt2683

关于第一个问题个人理解觉得应该说先考虑盈余公积和资本公积的来源问题。
盈余公积首先就是从利润分配中产生的，应该属于所有者权益了，在以此转增资本只是所有者权益形势的变化而已；
同样 ，资本公积也类似。资本公积转增资本部分也是由原来所有者投资溢价产生的部分才能转增资本，
为此个人觉得只要普通决议就可以了